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2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DES MATIERES TITRE 1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE ........................................................................................................................ 3 TITRE 2 - STATUTS DE LA SOCIETE ....................................................................................................................................... 4 TITRE 3 - ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE .......................................................................................................... 23 TITRE 4 - COMPTES 2024....................................................................................................................................................... 24 Sous-titre 4.1 - Comptes consolidés ............................................................................................................................... 24 Sous-titre 4.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ............................................... 94 Sous-titre 4.3 - Comptes sociaux .................................................................................................................................... 99 Sous-titre 4.4 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................. 118 TITRE 5 - GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024............................................... 123 Sous-titre 5.1 - Rapport de gestion sur l’activité de la Société et la gestion du Groupe ........................................... 123 Sous-titre 5.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur la certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Bassac, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 .................................................... 215 Sous-titre 5.3 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024 ............... 219 TITRE 6 - ASSEMBLEE GENERALE .................................................................................................................................... 241 Sous-titre 6.1 -Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 ..................... 241 TITRE 7 - TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE ................. 243 TITRE 8 - AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES ........................................................................................ 244 Sous-titre 8.1 - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les stock-options ................................................ 244 Sous-titre 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........ 245 Sous-titre 8.3 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations affectant le capital ............... 247 Sous-titre 8.4 - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’attribution gratuite établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce .................................................................................................... 248 TITRE 9 - TABLE DE CONCORDANCE ................................................................................................................................ 277
3 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bassac (la « Société ») au 31 décembre 2024, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Boulogne-Billancourt, le 13 mars 2025 Moïse Mitterrand Président du Conseil d’Administration
4 2 STATUTS DE LA SOCIETE BASSAC S.A. Société Anonyme Au capital de 16 633 199 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Statuts mis à jour suite aux décisions du Conseil d’Administration du 25 juillet 2024. S T A T U T S ARTICLE 1. FORME La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration. ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu’à l’étranger : - la souscription, l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l’apport, la fusion, la cession, etc. ; - la constitution et la direction d’un groupe de sociétés ;
5 - la participation, directement ou indirectement, à l’administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières, d’obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement ; - l’octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ; - la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ; - à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus. ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination : BASSAC Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce. ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 5. DUREE La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972. La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce. ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 16.633.199 € (seize millions six cent trente-trois mille cent quatre- vingt-dix-neuf euros) divisé en 16.633.199 actions de valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées. Il est divisé en : - 16.632.199 € (seize millions six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires ; - 450 (quatre cent cinquante) actions de préférence dites « Actions de Préférence A » - 550 (cinq cent cinquante) actions de préférence dites « Actions de Préférence B ».
6 Les Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B sont ci-après désignées ensemble les « Actions de Préférence. ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL 7.1. Augmentation de capital Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi. Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social. La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L’Assemblée Générale peut décider d’instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d’administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d’administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. 7.2. Réduction de capital-amortissement La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7 ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION 8.1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce que qu’elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi. Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l’intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l’identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres. ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 10.1. Dispositions communes à toutes les actions I. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence visées aux articles 10.2 et 10.3 ci-après, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. II. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
8 III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire. IV. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu i elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit 7d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Il en est de même des actions ordinaires émises en conversion des Actions de Préférence dans les conditions ci-après stipulées. V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au- delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.
9 L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A I. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »). II. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A. III. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV. Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’ ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. Les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. VI. Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VII. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : ▪ « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
10 ▪ « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ; ▪ « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : ▪ « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. ▪ « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15% ▪ Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).
11 VIII. Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci -après dénommé le « Cas 3 »). IX. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’ une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d’administration pour constater l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »). XI. A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Conseil d’administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Conseil d’admini stration pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). » XII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. 10.3. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence B I. Les Actions de Préférence B ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ci-après désignées la ou les « Filiales »). Les Actions de Préférence B seront dénommées « Actions de Préférence B » ou « ADP B » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence B 2023 » ou « ADP B 2023 »). II. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence B seront elles-mêmes des Actions de Préférence B. III. Les porteurs des Actions de Préférence B seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV. Les Actions de Préférence B bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (la « Période d’Acquisition »), d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu à l’Article des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence B bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. Les Actions de Préférence B disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société.
12 VI. Les Actions de Préférence B revêtiront obligatoirement la forme nominative. Elles seront incessibles. VII. Les Actions de Préférence B seront converties en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence B, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties, au choix du Conseil d’administration, en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VIII. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence B sera convertie en un nombre « NA » variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : ▪ « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence B, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinai res, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence B en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence B du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; ▪ « Condition de Présence » désigne pour un bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence B : (a) à la Date de Conversion 1, le fait d’avoir conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce jusqu’à la Date de Conversion et (b) à la Date de Conversion 2 et la Date de Conversion 3, le fait de ne pas avoir perdu la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce pour cause de révocation ou de licenciement, et ce, pour quelle que cause que ce soit, avant la Date de Conversion concernée, étant précisé que la date de la perte de qualité de bénéficiaire éligible correspondra, selon le cas, pour les besoins des présentes, à (i) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (ii) au lendemain de la date d’homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iii) la date de réception par la société d’une lettre de démission, ou (iv) la date de révocation de son mandat social par l’organe compétent; ▪ « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société de la Filiale concernée lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B, étant précisé que pour les (a) et (b) « NOPAT NET » désigne la somme sur trois (3) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de Préférence B considérées) (la « Période de Référence »), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CMPC constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CMPC ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : ▪ « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée et ses filiales et participations dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.
13 ▪ « CMPC » qui désigne le coût moyen pondéré du capital, lequel est égal à 10%. Le montant financé par ledit capital correspond au Besoin en Fonds de Roulement consolidé de la Filiale. Etant précisé que le NOPAT et le CMPC au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes annuels de la Filiale audités par le(s) Commissaire(s) aux Comptes de la Filiale concernée. » IX. Chaque Action de Préférence B sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 »). Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ainsi que dans les cas de départ ou de mise à la retraite, ou dans les cas où la Filiale concernée cesserait de répondre à la définiti on d’entité liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Dans ces hypothèses, les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. Le Conseil d’administration constatera l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et déterminera le Coefficient de Conversion, au plus tard le 30 juin suivant l’expiration de la Période de Référence (la « Date de Convertibilité »). En outre, sur la base de ces constatations, il devra déterminer pour chaque titulaire le nombre total d’actions ordinaires « NAT » qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B émises au terme de la Période d’Acquisition. XI. Sous réserve du cas de conversion anticipé (Cas 2), les Action de Préférence B seront converties en actions ordinaires selon la périodicité suivante (la (les) « Date de Conversion ») : - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 1 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai d’un (1) an suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 2 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai de deux (2) ans suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 3 »). Chaque titulaire des Actions de Préférence B sera informé dans les meilleurs délais et au plus tard dans le délai de soixante (60) jours calendaires suivant la Date de Convertibilité du nombre total d’actions ordinaires qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B à chaque Date de Conversion, étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à chaque Date de Conversion ne serait pas un nombre entier, le nombre d’actions ordinaires devant lui être remises à chaque Date de Conversion sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. XII. Les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions des Actions de Préférence B en actions ordinaires, seront mis à la disposition des actionnaires au moins vingt et un (21) jours avant la réunion de l’assemblée générale suivant lesdites conversions. XIII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence B seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – ACTIONS D’ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES 11.1. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
14 Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement. 11.2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 11.3. En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales. Lorsque la composition du Conseil n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 11.4. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
15 11.5. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d’administration par l'Assemblée Générale. Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote. Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d’administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d’administration sera déterminé en fonction des critères suivants : - le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; - et à défaut, le candidat le plus âgé. Le membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs ni pour l’application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil. Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat. Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement). En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes : a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint. En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet : - soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
16 - soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède : . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus. . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus. Les stipulations du présent paragraphe 11.5 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme. ARTICLE 12. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 12.1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s’il le juge utile, un Vice - Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur. Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37- 2 du Code de commerce. Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment part le Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d’âge des administrateurs, aucune limite d’âge n’est fixée pour le Vice-Président du Conseil. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d’administration et des Assemblées Générales en cas d’absence du Président. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. 12.2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 12.3. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt l’exige sur convocation du Président ou du Vice-Président. En outre, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 12.4. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance. 12.5. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
17 Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’un seul mandat. Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d’administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs. 12.6. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. 12.7. Le Conseil d’administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts. 12.8. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration. 12.9. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ARTICLE 13. CONSEIL D’ADMINISTRATION – POUVOIRS 13.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. 13.2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu’il détient de la loi et des présents statuts. 13.3. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d’audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités. Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d’administration de la Société.
18 ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE 14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables. 14.2. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 14.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 14.4. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5). Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Lorsqu’un Directeur Général Délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d’un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
19 En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. 14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires. ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES 15.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’administration doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. 15.2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
20 Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L. 225 -106 du Code de commerce. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l’Assembl ée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
21 ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes. Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi. Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
22 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d’administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. ARTICLE 23. TRANSFORMATION – PROROGATION La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. ARTICLE 24. DISSOLUTION – LIQUIDATION Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 25. CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
23 3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE
24 4 COMPTES 2024 4.1 Comptes consolidés Compte de résultat global consolidé 1. Compte de résultat en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 3.1 1 403 632 1 296 895 Coûts des ventes 3.1 (1 110 641) (995 252) Marge brute 3.1 292 991 301 643 Charges de personnel 4.1.1 (101 263) (101 708) Autres charges et produits opérationnels courants 4.1.2 (24 648) (25 003) Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5.5 110 2 780 Impôts et taxes (6 732) (5 630) Dotations aux amortissements des actifs incorporels 5.2 (21 796) (43 366) Dotations aux amortissements des autres actifs 5.3 - 5.4 (10 505) (11 468) Résultat opérationnel courant 128 157 117 248 Autres charges et produits opérationnels non courants - (18 689) Résultat opérationnel 128 157 98 559 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.6 11 596 16 731 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 139 753 115 290 Résultat financier 4.2 (26 831) (21 887) Résultat des activités avant impôts 112 922 93 403 Impôts sur les bénéfices 4.4 (30 905) (30 319) Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Dont part revenant aux intérêts non contrôlés (116) (1 738) Dont Résultat Net Part du Groupe 82 133 64 822 Résultat net par action (en euros) 4.5.2 4,94 3,99 Résultat net par action après dilution (en euros) 4.5.3 4,94 3,99
25 2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net 65 216 Ecart de conversion 65 216 Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net (182) (240) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé - - Ecarts actuariels nets d'impôt (182) (240) Résultat global 81 900 63 060 dont quote-part du groupe 82 020 64 798 dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés (120) (1 738) Etat de situation financière consolidée ACTIF Notes 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Goodwill 5.1 81 386 81 386 Immobilisations incorporelles 5.2 29 935 51 479 Droits d'utilisation des actifs loués 5.3 33 478 31 613 Immobilisations corporelles 5.4 30 991 32 180 Immeubles de placement 5.5 71 935 66 965 Titres mis en équivalence 5.6 30 029 111 679 Autres actifs financiers non courants 5.7 6 984 4 954 Impôts différés actifs 4.4 6 164 4 006 Total actifs non courants 290 902 384 262 Stocks et en-cours 5.8 1 182 731 1 049 945 Créances clients et actifs sur contrat 5.9 222 433 212 928 Créances d'impôts 2 075 5 099 Autres actifs courants 5.10 57 516 51 311 Actifs financiers courants 5.7 116 429 132 932 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 377 599 407 694 Total actifs courants 1 958 783 1 859 909 Total actif 2 249 685 2 244 171
26 PASSIF Notes 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Capital 6.1 16 633 16 390 Primes liées au capital 97 475 97 718 Réserves 621 793 584 410 Résultat net part du groupe 82 133 64 822 Capitaux propres part du groupe 818 034 763 340 Participations ne donnant pas le contrôle 8 529 6 309 Capitaux propres de l'ensemble 826 563 769 649 Dettes financières et obligations locatives non courantes 6.4.1 297 057 281 628 Avantages du personnel 6.3 4 567 4 283 Impôts différés passifs 4.4 85 003 91 310 Total passifs non courants 386 627 377 221 Dettes financières et obligations locatives courantes 6.4.1 393 137 483 730 Provisions courantes 6.2 38 374 42 564 Fournisseurs et autres créditeurs 323 027 283 964 Dettes d'impôts 43 383 30 088 Autres passifs courants et passifs sur contrat 6.5 230 126 247 981 Autres passifs financiers courants 6.6 8 448 8 974 Total passifs courants 1 036 495 1 097 301 Total passif et capitaux propres 2 249 685 2 244 171
27 Tableau de variation des capitaux propres Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2024 16 390 97 718 - 649 232 763 340 6 309 769 649 Ecart de conversion - - - 69 69 (4) 65 Ecarts actuariels nets d'impôt - - - (182) (182) - (182) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt - - - - - - - Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - (113) (113) (4) (117) Résultat de l'exercice (b) - - - 82 133 82 133 (116) 82 017 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - - 82 020 82 020 (120) 81 900 Variation de capital 243 (243) - - - - - Dividendes versés (1) - - - (24 585) (24 585) (930) (25 515) Variation de périmètre (2) - - - (3 248) (3 248) 3 248 - Paiement en actions - - - 483 483 - 483 Autres variations - - - 24 24 22 46 Total des mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 243 (243) - (27 326) (27 326) 2 340 (24 986) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2024 16 633 97 475 - 703 926 818 034 8 529 826 563 (1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (930) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2023 des SCI en co-promotion. (2) La variation de périmètre correspond au rachat des minoritaires de Maison Baijot.
28 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2023 16 043 81 286 - 651 195 748 524 9 179 757 703 Ecart de conversion - - - 216 216 - 216 Ecarts actuariels nets d'impôt - - - (240) (240) - (240) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt - - - - - - - Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - (24) (24) - (24) Résultat de l'exercice (b) - - - 64 822 64 822 (1 738) 63 084 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - - 64 798 64 798 (1 738) 63 060 Variation de capital 347 2 639 - - 2 986 - 2 986 Dividendes versés (1) - 13 793 - (40 255) (26 462) (1 124) (27 585) Variation de périmètre - - - 27 27 (8) 18 Paiement en actions - - - 531 531 - 531 Autres variations (2) - - - (27 063) (27 063) - (27 063) Total des mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 347 16 432 - (66 760) (49 982) (1 132) (51 114) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2023 16 390 97 718 - 649 232 763 340 6 309 769 649 (1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (1 124) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2022 des SCI en co-promotion. (2) Compte tenu de l’acquisition par le groupe du solde du capital de Maisons Baijot le 15 décembre 2023, l’effet d’actualisation de 27,1 M€ de la dette sur intérêts minoritaires a été intégralement repris. La société Bassac a choisi l’option d’enregistrer les effets d’actualisation en contrepartie des capitaux propres.
29 Tableau des flux de trésorerie consolidés en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1) (1 966) 15 928 Élimination des amortissements et provisions 27 593 53 914 Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (106) (2 214) Élimination des plus ou moins-values de cession 4.1.2 (131) (16) Élimination des impacts des paiements en actions 483 531 Élimination du résultat des mises en équivalence 5.6 (11 596) (16 731) = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 96 294 114 495 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4.3 26 624 23 508 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 30 905 30 319 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 153 823 168 322 Dividendes reçus des sociétés MEE 22 972 13 674 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (2) (53 242) (68 547) Intérêts versés nets (3) (24 834) (24 271) Impôts payés (22 278) (13 558) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 76 441 75 620 Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (4) (3 548) (554) Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (5) (116 115) (448) Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée - (21) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (3 649) (6 834) Acquisition d'immeubles de placement (4 860) (6 824) Acquisition d'actifs financiers (2 712) (1 824) Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 60 25 Cession et remboursement d'actifs financiers (6) 27 343 224 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (103 481) (16 256) Augmentations (réductions) de capital - 2 986 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.1.2 (24 585) (26 462) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (930) (1 124) Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (7) 6.4.2 22 599 (10 815)
30 en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (2 916) (35 414) Incidence des variations des cours des devises 1 6 Variation de trésorerie (29 956) 23 957 Trésorerie d'ouverture 407 017 383 061 Trésorerie de clôture 377 061 407 017 dont Trésorerie de clôture actif 5.11 377 599 407 694 dont Trésorerie de clôture passif (537) (677) Trésorerie de clôture 377 061 407 017 (1) Ce poste inclut notamment les éléments liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS2 à hauteur de (18,2) m€ (cf. note 4.2). Ce montant a été payé en 2024. (2) Le détail de la variation du BFR est donné en note 7.1.2 (3) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour (0,6) m€ au 31 décembre 2024 et (0,4) m€ au 31 décembre 2023. (4) Les investissements correspondent principalement en 2024 : à l’apport en capital opéré par Concept (Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (2,3) m€ et par LNC dans la société Aimé Césaire Aubervilliers pour (1,3) m€; Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. (5) Les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise au 31 décembre 2024 correspondent principalement à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires de 45% du Groupe Maison Baijot par BASSAC pour (116) m€. (6) Les cessions et remboursements acquisitions d’actifs financiers sont notamment liées aux avances de trésorerie remboursées par Premier Investissement à la société Bassac (cf. note 5.7) en vertu de la convention de trésorerie qui les lie (26 m€ en 2024). (7) Ce poste inclut notamment : - la variation des tirages sur les crédits corporate dont dispose LNC et Marignan : elle est de -25 m€ au 31 décembre 2024 et +5m€ au 31 décembre 2023 ; - le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (5,8) m€ au 31 décembre 2024 et à hauteur de (7,9) m€ au 31 décembre 2023
31 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
Informations générales
Bassac
 (ci-après « la Société ») est une
société anonyme
 de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment
B. Le siège social de la Société est situé au
50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex
.
Son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ». La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ».
Le Groupe exerce principalement
une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier
d’entreprise en
France
 et en Europe, ainsi qu’une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.
1 Principes et méthodes comptables
1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés annuels du groupe Bassac sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l’IFRIC IC telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024.
Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 mars 2025 et seront soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 mai 2025.
Ils sont exprimés en milliers d’euros sauf indication
contraire.
1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et décisions de l’IFRS IC Les nouvelles normes, interprétations et décisions de l’IFRS IC n’ont pas eu d’impact sur l’information financière présentée.
1.1.2 Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : ▪ L’évaluation du chiffre d’affaires et des résultats à l’avancement des programmes immobiliers fondée sur l’estimation des budgets d’opérations ; pour déterminer ces dernières, la société s’appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l’ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture. Il est rappelé que la reconnaissance des revenus n’est pas linéaire sur l’exercice : elle varie en fonction de différents aléas (rythme de l’avancement des travaux et des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.).
▪
La dépréciation des comptes de stocks liés à l’activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.8) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation sont identifiées ; ▪ Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l’UGT considérée sur la base de balances financières dont l’élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ; Les estimations liées aux goodwills et aux options de vente accordées aux minoritaires ;
32 ▪
L’activation des déficits fiscaux reportables (cf. note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s’appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d’imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ; ▪ L’évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ; ▪ L'évaluation des provisions pour litiges ; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ; ▪ L’appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ; ▪ L’évaluation des droits d’utilisation de l’actif et des engagements locatifs retenus ; ▪ La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés lors d’un regroupement d’entreprises (cf. note 1.3.4) ; ▪ La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l’établissement émetteur. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Bassac révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour, et ce dans un contexte particulièrement volatile du fait notamment du niveau relativement élevé des taux d’intérêt et des incertitudes relatives au cadre réglementaire de la promotion immobilière. Compte tenu de la volatilité et de l’incertitude relative à l’évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n’a pas eu d’impact significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.
1.1.3 Modalités de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe Bassac sont l’intégration globale et la mise en équivalence : - Lorsque Bassac exerce un contrôle, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
-
Lorsque Bassac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.
Les normes sur la consolidation sont : - IFRS 10 – États financiers consolidés - IFRS 11 – Partenariats - IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités - IAS 27 – États financiers individuels - IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.
33
La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.
1.2 Comparabilité des comptes Néant.
1.3 Principes comptables
1.3.1 Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat de l’activité • Principes généraux – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d’affaires est appréhendé selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif du contrôle d’un bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l’avancement pour l’entreprise de construction dès lors que certains critères sont respectés. En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) le transfert du contrôle aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu à l’avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l’activité de Bassac, la quote - part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions. En Allemagne, pour les activités de Concept Bau : 1. il n’est pas possible de réassigner facilement l’actif créé à une autre utilisation (comme par exemple le vendre à un client différent). Si l’entité souhaitait transférer l’appartement à un autre client, elle se heurterait en effet à une limitation contractuelle et à une limitation pratique puisque l’appartement vendu a été choisi spécifiquement par le client selon ses caractéristiques ; 2. en cas de résiliation du contrat par le client - pour des raisons autres que la non-exécution - l’entité a le droit à un montant permettant de la rémunérer pour la prestation effectuée jusqu’alors. Ainsi, il convient donc d’y comptabiliser le chiffre d’affaires à l’avancement. En Espagne, le transfert du contrôle est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l’intégralité du chiffre d’affaires à l’achèvement du contrat. En Belgique, les contrats de ventes de l'activité promotion immobilière sont signés à la livraison, ce qui conduit à comptabiliser l’intégralité du chiffre d’affaires à l’achèvement du contrat. Pour l'activité de construction de maisons CSP (Clés Sur Porte), pour les contrats de vente signés, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement.
34 •
Chiffre d’affaires et marge à l’avancement – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires et la marge du groupe Bassac, comptabilisés au cours d’un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l’exercice, et pondéré par le pourcentage d’avancement technique. Le Groupe inclut les honoraires commerciaux dans le coût de revient des immeubles. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.
La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué de l’ensemble des coûts encourus sur la période pour la réalisation des programmes : coûts fonciers, coûts de construction, honoraires et commissions.
Le groupe Bassac reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement, cet avancement étant constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant le contrôle. L’avancement technique correspond au coût de revient stocké, par rapport au coût de revient total budgété. L’avancement commercial correspond au chiffre d’affaires résultant des actes transférant le contrôle rapporté au chiffre d’affaires total budgété. La valeur nette de réalisation est déterminée par différence entre : - Les produits prévisionnels de l’opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération, - Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération. Le résultat à l’avancement est déterminé à partir de la valeur nette de réalisation prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial.
•
Chiffre d’affaires des autres activités Pour l’activité Garages en Allemagne, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison et de l’installation du garage. Pour l’activité Foncière France, le chiffre d’affaires correspond aux revenus locatifs bruts.
•
Coûts de structure Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. • Résultat opérationnel courant La société se réfère à la définition donnée par l’ANC dans sa recommandation 2013.R.03 •
Frais financiers Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d’emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif du contrôle. Cette disposition concerne la France et l’Allemagne, et ne s’applique pas en revanche en Espagne car le transfert du contrôle n’y intervient qu’à la livraison du logement.
35 •
Valeur nette de réalisation négative Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge négative du programme, et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l’opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu’indiquée par le budget de programmes remis à jour. La valeur nette de réalisation négative est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».
• Actifs et passifs sur contrat Le Groupe reconnait un actif ou un passif sur contrat dans l’état de la situation financière consolidée correspondant aux produits tirés des contrats de construction et VEFA, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des appels de fonds émis à date, conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles. Si le montant est positif, il est comptabilisé sur la ligne « Créances clients et actifs sur contrats » de l’état de la situation financière consolidée ; s’il est négatif, il est comptabilisé sur la ligne « Autres passifs courante et passifs sur contrats » de l’état de la situation financière consolidée.
1.3.2 Résultat par action Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé après prise en compte des instruments dilutifs.
1.3.3 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Président Directeur Général. Le groupe Bassac opère principalement dans le secteur d’activité de la promotion immobilière notamment de logements individuels ou collectifs et d’immeubles de bureaux en France et à l’Etranger (Allemagne, Belgique, Espagne). Bassac détient aussi une activité de foncière, une société qui de garages préfabriqués et une société opératrice de bureaux de luxe à Paris. Les regroupements de secteurs présentés par le Groupe reflètent l’organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur les caractéristiques économiques (nature des produits, nature des procédés de fabrication, catégorie de clients et méthode de distribution des produits) et la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l’information sectorielle. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
1.3.4 Écarts d’acquisition (Goodwill) Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser à leur juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge de la période.
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L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif au poste « Écart d’acquisition », et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. L’acquéreur dispose d’un délai maximal de 12 mois, à compter de la date d’acquisition, pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quel que soit leur probabilité de survenance. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9).
1.3.5 Immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition. Ayant une durée d’utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques et de relations clientèle qui peuvent être reconnues lors d’un regroupement d’entreprises.
Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Logiciels : 1-3 ans - Relations clientèle : 1-4 ans
1.3.6 Droits d’utilisation des actifs loués En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l’actif un droit d’utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu’à la date de fin de contrat en tenant compte des options de renouvellement qui seront raisonnablement certaines d’être exercées ou non. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe. Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges Les taux d’actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 5,30%.
1.3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l’activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d’utilité de ces composants s’étale entre 5 ans et 20 ans.
37
Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût d’acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation économique. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Construction : 25 ans - Installations et agencements : 10 ans - Matériel de transport : 3 ans - Matériel de bureau : 5 ans
1.3.8 Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d’un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. En application de la méthode proposée par l’IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis. Les immeubles de placement en cours de développement sont évalués selon le modèle de la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. En l’absence de juste valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation, en application des dispositions d’IAS 36 « Dépréciations d’actifs », déterminés par rapport à la valeur du projet évaluée en interne sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.
La valeur de marché retenue pour l’ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant. Le groupe a confié à la BPCE le soin d’évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes : - la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.). - la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu’observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature. La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur. Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : - Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. - Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
38 -
Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.
1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s’il existe un indice montrant qu’ils aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : - une diminution importante de la valeur de marché de l’actif, - un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d’utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d’autres actifs lorsqu’ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.
1.3.10 Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IFRS 7 et IFRS 9. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts et créances financières. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières, les options de vente accordées aux minoritaires, les compléments de prix et les concours bancaires.
• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces éléments comprennent les actifs qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.
39 •
Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat Ces actifs sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur hors frais de transaction. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat, en résultat financier, dans la rubrique « Autres charges financières » ou « Autres produits financiers ».
• Prêts et créances Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d’une provision pour dépréciation.
•
Dettes financières Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les dettes financières sont ventilées entre : - Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants, - Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.
•
Options de vente accordées aux minoritaires et compléments de prix Les options de vente accordées aux minoritaires sont comptabilisées initialement, et pour toute variation ultérieure de l’option (y compris les effets d’actualisation), par capitaux propres. La juste valeur des engagements et des compléments de prix est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement.
•
Dépréciation des actifs financiers A chaque clôture, le Groupe estime le montant des dépréciations des actifs financiers au coût amorti sur la base de l’estimation des pertes de crédit attendue. Pour les actifs financiers au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier.
•
Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d’augmentation des taux d’intérêts sur son endettement (il s’agit essentiellement de swaps et de caps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe) et n’a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS. Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d’une période sur l’autre sont enregistrées en résultat.
1.3.11 Stocks et en-cours de production • Réserves foncières Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d’acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée.
40 •
Promotion immobilière en cours de construction Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme. Le coût de revient comprend l’ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux, mais à l’exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers, qui sont comptabilisés en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l’exercice.
• Pertes de valeur Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d’une perte de valeur indiquée dans les rapports d’experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l’identification de surcoûts par rapport au dernier budget (cf. note 1.3.1).
1.3.12 Créances clients Les créances clients sont pour l’essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées selon les dispositions d’IFRS 15, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non - recouvrement.
1.3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.
1.3.14 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants Est courant : • ce qui est inclus dans le cycle d’exploitation normal ou • ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou • ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l’entreprise ou • la trésorerie et les équivalents de trésorerie • les dettes pour lesquelles l’entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au - delà de 12 mois après la clôture.
1.3.15 Paiements fondés sur des actions Un plan d’association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention du bénéfice de ce plan. La j uste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges de personnel sur la durée d’acquisit ion des droits en contrepartie des réserves.
41
1.3.16 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l’exercice. À défaut d’avoir une vision sur l’échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles - ci sont classées en provisions courantes. Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi régulier permettant d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.
1.3.17 Avantages au personnel Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l’Allemagne. Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe BASSAC. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d’évaluation sont détaillées en note 6.3.
1.3.18 Impôts courants et impôts différés Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté. Comme indiqué au paragraphe 1.1.2, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l’ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale. La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée base de calcul de la CVAE est un agrégat intermédiaire de résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur les résultats.
42
1.3.19 Conversion des monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l’exercice.
2 Évènements significatifs et variations de périmètre
2.1 Évènements significatifs au 31 décembre 2024 •
Paiement du solde du capital de Maisons Baijot Comme annoncé dans le communiqué du 18 décembre 2023, la société Bassac, par l’intermédiaire de sa filiale Jacques, est devenue propriétaire de 100% du capital de la société de droit belge HLDB, société de tête du Groupe Maisons Baijot. Sur l’exercice 2024, le Groupe a versé 140 m€ dont 24,2m€ analysés comme des charges au sens d'IFRS3. Créé il y a plus de 35 ans par Joseph Baijot, Maisons Baijot est spécialisé dans la construction de maisons individuelles en Wallonie, et a développé plus récemment une activité de promotion de maisons et d'appartements.
• Activité : En 2024, le chiffre d’affaires en hausse de 8% s’élève à 1 404 millions d’euros. Le chiffre d’affaires dégagé par le périmètre Promotion immobilière France est en hausse de 10%, notamment grâce aux baisses de prix concédées et à l’augmentation de l’offre à la vente. Le chiffre d’affaires de l’activité Promotion immobilière Etranger est en hausse de 19% du fait du marché immobilier porteur en Espagne et par une offre commerciale reconstituée en Allemagne, malgré un contexte local de marché dégradé. Le chiffre d’affaires des Autres activités (cf. Glossaire) est en baisse de 31%, provenant essentiellement de la diminution du nombre de livraisons de garages et des ventes, de Zapf. Le carnet de commandes et le portefeuille foncier sont également en hausse en 2024. A fin d’année, ils représentent respectivement 18 mois et 7 ans d’activité, soit des niveaux stables par rapport à fin 2023. La hausse du carnet de commandes est particulièrement marquée à l’Etranger, à l’exception de Zapf, du fait notamment de la reconstitution de l’offre à la vente en Allemagne.
• Environnement macroéconomique et incertitudes actuelles : Le Groupe continue d’être affecté par la hausse des taux directeurs des banques centrales intervenue à partir de 2022, qui a désolvabilisé les clients du Groupe.
43
2.2 Périmètre de consolidation La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8. Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) : ▪ sociétés intégrées globalement : 267 au 31 décembre 2024 contre 279 au 31 décembre 2023; ▪ sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk) : 166 au 31 décembre 2024 contre 161
au 31 décembre
2023.
2.3
Variations de périmètre sur l’
exercice 2024
Les principales variations de périmètre ont été les suivantes :
Prises de
31.12.2023 Créations contrôle/ Fusions/TUP Liquidations Autres 31.12.2024
Prises de variations
participation
Sociétés consolidées en intégration globale 278 3 - (14) (3) 3 267
Sociétés comptabilisées
selon la méthode 161 9 1 - (2) (3) 166
de la mise en équivalence
Total 439 12 1 (14) (5) - 433 2.4 Variations de périmètre sur l’exercice 2023
Prises de
31.12.2022 Créations contrôle/ Fusions/TUP Liquidations Autres 31.12.2023
Prises de variations
participation
Sociétés consolidées en intégration globale 298 3 2 (20) (3) (2) 278
Sociétés comptabilisées
selon la méthode 155 9 - - (4) 1 161
de la mise en équivalence
Total 453 12 2 (20) (7) (1) 439
44 3 Informations sectorielles
Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l’IFRS 8 est le Président -Directeur Général. Les informations présentées sont basées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Les principaux indicateurs examinés sont le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel. Les secteurs par activité sont les suivants : ▪ Promotion immobilière France : activités de promotion immobilière en France, menées par Les Nouveaux Constructeurs et Marignan ; ▪ Promotion Etranger : activités de promotion immobilière de Concept Bau en Allemagne et Premier España en Espagne, ainsi que les activités de construction de maisons individuelles et de promotion immobilière de Maisons Baijot en Belgique ; ▪ Autres : activités de construction de garages de ZAPF en Allemagne ; de Kwerk, opérateur de bureaux d’exception ; et de la foncière CFH (Main Street).
3.1 Au 31 décembre 2024
Promotion Promotion
En milliers d'euros Immobilière Immobilière Autres (3) Total
France (1) Etranger (2)
Compte de résultat 31.12.2024 Total du chiffre d'affaires 1 051 606 274 519 77 507 1 403 632 Total du chiffre d'affaires par secteur 1 052 415 275 470 77 608 1 405 493 Ventes interactivités éliminées (groupe) (809) (951) (101) (1 861) Total du coût des ventes (859 681) (204 587) (46 373) (1 110 641) Marge brute 191 925 69 932 31 134 292 991 % Marge brute / Chiffre d'affaires 18,25% 25,47% 40,17% 20,87% Résultat opérationnel courant 98 688 28 951 518 128 157 % résultat opérationnel courant / CA 9,38% 10,55% 0,67% 9,13% Autres charges et produits opérationnels non courants - - - - Quote-part dans les résultats des entreprises associées 12 331 (242) (492) 11 596
Résultat opérationnel après quote-
part du résultat net des entreprises 111 019 28 709 26 139 753
mises en équivalence
45
Bilan 31.12.2024 Actifs sectoriels 1 143 013 785 793 319 433 2 249 685 dont stocks et en-cours 652 145 521 948 8 638 1 182 731 Passifs sectoriels 753 095 531 436 138 591 1 423 122 dont dettes financières 271 862 346 933 71 399 690 194 Flux de trésorerie 31.12.2024 Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (8 309) (19 825) (4 196) (32 330) Investissements corporels et incorporels 1 485 762 1 402 3 649 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - (60) (60) (1) Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence du segment Marignan France est affecté : - par l’amortissement des relations clientèle : (2,6)m€ en résultat opérationnel courant, - (0,6)m€ en quote-part dans les résultats des entreprises associés, soit un total de (3,2)m€. (2) Le résultat opérationnel courant du segment Maisons Baijot est affecté par la reprise de la réévaluation de stocks pour (12,3)m€ en coût des ventes et par l’amortissement des relations clientèle : (19,0)m€ en résultat opérationnel courant. (3) Le segment « Autres » regroupe la holding Bassac, la Pologne et les activités hors promotion immobilière.
46
3.2 Au 31 décembre 2023
Promotion Promotion
En milliers d'euros Immobilière Immobilière Autres (3) Total
France (1) Etranger (2)
Compte de résultat 31.12.2023 Total du chiffre d'affaires 954 702 229 974 112 219 1 296 895 Total du chiffre d'affaires par secteur 955 673 229 974 112 219 1 297 866 Ventes interactivités éliminées (groupe) (971) - - (971) Total du coût des ventes (767 988) (160 102) (67 162) (995 252) Marge brute 186 714 69 872 45 057 301 643 % Marge brute / Chiffre d'affaires 19,56% 30,38% 40,15% 23,26% Résultat opérationnel courant 84 241 21 458 11 549 117 248 % résultat opérationnel courant / CA 8,82% 9,33% 10,29% 9,04%
Autres charges et produits (447) (18 242) - (18 689)
opérationnels non courants
Quote-part dans les résultats des 12 753 (352) 4 330 16 731
entreprises associées
Résultat opérationnel après quote-
part du résultat net des entreprises 96 547 2 864 15 879 115 290
mises en équivalence
Bilan 31.12.2023 Actifs sectoriels 1 133 164 785 770 325 237 2 244 171 dont stocks et en-cours 635 875 403 611 10 459 1 049 945 Passifs sectoriels 779 102 572 920 122 500 1 474 522 dont dettes financières 310 525 389 465 65 368 765 358
47
Flux de trésorerie 31.12.2023 Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (23 501) (27 524) (4 290) (55 315) Investissements corporels et incorporels 488 580 5 766 6 834 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - (25) (25) (1) Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence du segment Marignan France est affecté : - par l’amortissement des relations clientèle : (16,7)m€ en résultat opérationnel courant, - (4,4)m€ en quote-part dans les résultats des entreprises associés, soit un total de (21,1)m€. (2) Le résultat opérationnel courant du segment Maisons Baijot est affecté par la reprise de la réévaluation de stocks pour (12,3)m€ en coût des ventes et par l’amortissement des relations clientèle : (26,6)m€ en résultat opérationnel courant. (3) Le segment « Autres » regroupe la holding Bassac, la Pologne et les activités hors promotion immobilière.
4 Note d’information sur le compte de résultat 4.1 Résultat opérationnel
4.1.1 Charges de personnel en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Rémunération du personnel (73 263) (75 293) Charges sociales (28 000) (26 415) Total charges de personnel (1) (101 263) (101 708) (1) Ce poste inclut une charge IFRS 2 de (0,5) m€ au 31 décembre 2024 (cf. note 6.1.4).
4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Locations et charges locatives (1) (3 934) (5 816) Services extérieurs et honoraires externes (2) (64 071) (57 001) Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux) 40 270 34 533 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation 131 16 Autres produits et autres charges 2 956 3 265 Total autres charges et produits opérationnels courants (24 648) (25 003) (1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur à hauteur de (2,5) m€ au 31 décembre 2024 et (3,1) m€ au 31 décembre 2023.
48
(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes : en milliers d'euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes (dont durabilité) Total Honoraires des commissaires aux comptes
Filiales Filiales
Emetteur intégrées Emetteur intégrées
globalement globalement
2024 Mazars 80 483 55 - 618 KPMG 80 446 55 - 581 Ernst & Young - - - BDO 32 - - 32 Axylium 19 - - 19 TOTAL 160 980 110 - 1 250 2023 Mazars 86 480 - 12 578 KPMG 86 579 18 10 693 Ernst & Young - - - - - BDO - 51 - - 51 Implid - 10 - - 10 TOTAL 172 1 120 18 22 1 332
4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges et produits opérationnels non courants (1) - (18 689) Autres charges et produits opérationnels non courants - (18 689) (1) Ceux-ci incluent principalement en 2023 les éléments liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS2 à hauteur de (18,2)m€.
49
4.3 Résultat financier en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1) (33 516) (28 599) Coût de l'endettement brut (33 516) (28 599) Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 6 892 5 091 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 892 5 091 Coût de l'endettement net (26 624) (23 508) Autres charges financières (6 265) (3 169) Autres produits financiers 5 976 5 356 Juste valeur des instruments financiers 82 (566) Autres produits et charges financiers (207) 1 621 Résultat financier (26 831) (21 887) (1) Dont (0,6) m€ de charges d’intérêt relatives aux dettes de loyers au 31 décembre 2024 ; (2) Dont 6,9 m€ d’intérêts sur comptes bancaires rémunérés à taux variable. Le coût de l’endettement financier brut s’élève à 33,5 m€ au 31 décembre 2024 contre 28,6 m€ au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 4,9 m€. L'encours d’endettement brut moyen est de 649,9 m€ en 2024, contre 599 m€ en 2023, en augmentation de 9%. Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 5,9% en 2024, contre 5,5% en 2023 (après prise en compte des intérêts activés selon IAS 23). Au total, le montant des coûts d’emprunts (en charges et activés en stocks) passe de 33,0 m€ à 38,2 m€ entre les deux périodes.
4.4 Impôts Au 31 décembre 2024, il existe un unique groupe d’intégration fiscale en France : • Bassac SA
4.4.1 Analyse de la charge d’impôt au taux complet en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôts exigibles (39 301) (38 842) Impôts différés 8 396 8 523 Impôts sur les bénéfices (30 905) (30 319)
50
4.4.2 Actifs et passifs d’impôts différés par nature en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôts différés liés à : - Différences temporaires 777 8 - Provisions pour engagements liés au personnel 757 685 - Provisions d’actifs intragroupes déductibles (1) 518 1 346 - Provisions non déductibles (3 857) (3 888) - Réévaluation d’actifs (2) (9 788) (17 610) - Harmonisation des principes et méthodes comptables (3) (66 076) (70 335) - Autres retraitements (4) (8 664) (5 847) - Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires 7 496 8 337 Total impôts différés (78 839) (87 304) dont : Impôts différés actifs 6 164 4 006 Impôts différés passifs (85 003) (91 310) (1) Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères. (2) Ce poste est notamment constitué par la valorisation des actifs de Bayard Holding et de ses filiales et du groupe Maisons Baijot, intervenue lors des prises de contrôle de ces sociétés. (3) Ce poste comprend principalement le retraitement des résultats à l’avancement en France et en Allemagne. (4) Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l’activation des honoraires commerciaux des sociétés espagnoles et allemandes et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières en Espagne.
51
4.4.3 Preuve d’impôt en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France 25,83% 25,83% Résultat net de l’ensemble consolidé 82 017 63 084 Impôt sur les résultats 30 905 30 319 Résultat avant impôt et charges et produits 112 922 93 403 Charge (produit) d'impôt théorique 29 162 24 121 Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères (132) 1 525 Incidence des différences permanentes (1) 1 041 5 306 Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés 130 303 Incidence des reports déficitaires antérieurs activés (193) - Incidence des reports déficitaires non activés utilisés - - Incidence des quotes-parts des minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes 30 (545) Incidence des quotes-parts dans les résultats des entreprises associées 679 (53) CVAE 818 1 109 Autres impôts et crédits d’impôt (629) (1 447) Charge d'impôt effective 30 905 30 319 Taux d'imposition effectif 27,37% 32,46% (1) Au 31 décembre 2023, ce poste inclut principalement les éléments non fiscalisés liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS3 à hauteur de (18,2)m€. Hors ces éléments, le taux d’imposition effectif est de 27,16% au 31 décembre 2023.
52
4.4.4 Déficits reportables en base en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Montants Part activée Part non activée Montants Part activée Part non activée Expiration France 727 727 - 2 038 2 038 - illimitée Espagne 5 224 5 224 - 5 796 5 796 - illimitée Allemagne 27 223 27 223 - 22 669 25 490 - illimitée Pologne 1 884 - 1 884 1 892 - 1 892 5 ans Sous total Etranger 34 331 32 447 1 884 33 178 31 286 1 892 Total 35 058 33 174 1 884 35 216 33 324 1 892
4.5 Résultat par action 4.5.1 Instruments dilutifs Au 31 décembre 2024, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant : Nombre de titres Ouvrant droit à nombre de titres Actions 16 633 199 16 633 199 Actions propres - - Actions gratuites - - TOTAL 16 633 199 16 633 199
53
4.5.2 Résultat net par action 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 82 133 64 822 Nombre moyen d'actions sur la période 16 633 199 16 247 140 Impact des actions propres - - Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 633 199 16 247 140 Résultat net par action (en euros) 4,94 3,99 Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. 4.5.3 Résultat net par action – dilué 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 82 133 64 822 Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 633 199 16 247 140 Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution 16 633 199 16 266 112 Résultat net par action dilué (en euros) 4,94 3,99
5 Note d’information sur l’état de situation financière - actif
5.1 Goodwill
en milliers d'euros Valeurs Pertes de Valeurs Valeurs Pertes Valeurs
brutes valeur Nettes brutes de Nettes
31.12.2024 31.12.2023 valeur Promotion Etranger 81 386 - 81 386 81 386 - 81 386 Total Goodwill 81 386 - 81 386 81 386 - 81 386
54
Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe. Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Promotion France, Promotion Etranger, Autres tels que défini par la norme IFRS 8. L’intégralité du goodwill de Promotion Etranger est affectée à Maisons Baijot.
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d’utilité (méthode DCF). Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plans à 5 ans. Le taux d’actualisation retenu est de 11%. Le test de dépréciation ne fait pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée. Analyse de sensibilité : Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité en faisant varier les hypothèses clés suivantes : ▪ EBITDA minoré de 5% (EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des actifs) ▪ Taux d’actualisation majoré de 1 point L’utilisation d’un taux d’actualisation de 12% au lieu de 11% et d’un EBITDA minoré de 5% conduirait le Groupe à constater une dépréciation de 211 milliers d’euros.
5.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de relations clientèle qui ont été reconnues lors des prises de contrôle de Maisons Baijot en 2022 et Bayard Holding en 2021. 5.2.1 Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros Concessions, brevets & droits similaires Relations clientèle Autres immobilisations incorporelles TOTAL 31.12.2023 177 51 282 20 51 479 Augmentations - en valeur brute 99 - 59 158 Diminutions - - - - Dotations aux amortissements et provisions (166) (21 616) (14) (21 796) Effets de change - - - - Virement de poste à poste 93 - - 93 Variations de périmètre - 1 - 1 31.12.2024 203 29 667 65 29 935 dont : Valeurs brutes 4 963 140 598 1 480 147 041 Amortissements (4 760) (110 931) (1 415) (117 106)
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5.2.2 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros
Concessions, Autres
brevets & Relations TOTAL
droits similaires clientèle immobilisations incorporelles 31.12.2022 248 94 486 15 94 749 Augmentations - en valeur brute 77 - 15 92 Diminutions (15) - - (15) Dotations aux amortissements et provisions (153) (43 204) (10) (43 367) Effets de change - - - - Virement de poste à poste 20 - - 20 Variations de périmètre - - - - 31.12.2023 177 51 282 20 51 479 dont : Valeurs brutes 4 771 140 598 1 517 146 886 Amortissements (4 594) (89 316) (1 497) (95 407)
5.3 Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe. 5.3.1 Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros 31.12.2023 Augmentati ons Diminutions Virement de poste à poste Modification de contrat 31.12.2024 Valeurs brutes 54 515 8 151 (2 187) (46) (333) 60 100 Amortissements (22 902) (5 960) 2 187 53 - (26 622) Total valeurs nettes 31 613 2 191 - 7 (333) 33 478 La colonne « Augmentations » correspond notamment aux droits d’utilisation des sites administratifs des entités Marignan et LNC, actuellement en cours de construction pour LNC et mis à disposition au 4 ème trimestre 2024 pour Marignan. 5.3.2 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros 31.12.2022 Augmentations Diminutions Virement de poste à poste Modification de contrat 31.12.2023 Valeurs brutes 36 252 22 519 (9 089) - 4 833 54 515 Amortissements (25 360) (6 613) 9 049 - 22 (22 902) Total valeurs nettes 10 892 15 906 (40) - 4 855 31 613
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5.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des sites et du matériel de production de ZAPF nécessaire à l’activité de préfabrication industrielle de garages. Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 3 Informations sectorielles. 5.4.1 Au 31 décembre 2024
Autres
en milliers d'euros Terrains Constructions immobilisations TOTAL
corporelles
31.12.2023 8 751 13 572 9 857 32 180 Augmentations - en valeur brute 142 30 3 319 3 491 Diminutions - - - -
Dotations aux amortissements et - (1 100) (3 474) (4 574)
provisions
Effets de change - - - - Virement de poste à poste - 50 (156) (106) Variations de périmètre - - - - 31.12.2024 8 893 12 552 9 546 30 991 dont : Valeurs brutes 8 893 22 613 69 042 100 548 Amortissements - (10 061) (59 496) (69 557) 5.4.2 Au 31 décembre 2023
Autres
en milliers d'euros Terrains Constructions immobilisations TOTAL
corporelles
31.12.2022 5 880 14 294 10 214 30 388 Augmentations - en valeur brute 2 871 463 3 408 6 742 Diminutions - - - - Dotations aux amortissements et provisions - (1 185) (3 703) (4 888) Effets de change - - - - Virement de poste à poste - - (62) (62) Variations de périmètre - - - - 31.12.2023 8 751 13 572 9 857 32 180 dont : Valeurs brutes 8 751 22 899 66 273 97 923 Amortissements - (9 327) (56 416) (65 743)
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5.5 Immeubles de placement Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d’être loués. 5.5.1 Au 31 décembre 2024
Variation Virement
en milliers d'euros 31.12.2023 Augmentations Diminutions de Juste de poste à 31.12.2024
Valeur poste
Immeubles de placement 54 438 - - (232) 14 510 68 716
Immeubles de
placement - en 12 527 4 860 - 342 (14 510) 3 219
développement
Total Immeubles de placement 66 965 4 860 - 110 - 71 935
L’expert indépendant détermine la valorisation avec les méthodes par comparaison et par capitalisation en considérant un taux de rendement net prépondérant par commerce. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : ▪ Taux de rendement moyen compris entre 4,25% et 8,50% Une hausse des taux de rendement moyen impacterait négativement la juste valeur des immeubles de placement : - De (11) %, soit (7,4) m€ pour une hausse de 25 points de base ; - De (14) %, soit (9,4) m€ pour une hausse de 50 points de base. Le montant des travaux restant à engager sur les immeubles de placement en développement s’élève à 1,7m€ au 31 décembre 2024.
5.5.2 Au 31 décembre 2023
Variation Virement
en milliers d'euros 31.12.2022 Augmentations Diminutions de Juste de poste à 31.12.2023
Valeur poste
Immeubles de placement 41 043 - - (1 670) 15 065 54 438
Immeubles de
placement - en 16 319 6 824 - 4 449 (15 065) 12 527
développement
Total Immeubles de placement 57 362 6 824 - 2 779 - 66 965 Le montant des travaux restant à engager sur les immeubles de placement en développement s’élève à 1,7m€ au 31 décembre 2023.
58
5.6 Titres mis en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe Bassac ainsi que les entreprises associées. Sont définis : - une co-entreprise comme un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci ; - une entreprise associée comme une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
5.6.1 Au 31 décembre 2024
en milliers d'euros 31.12.2023 Distribution Résultat Capital Autres 31.12.2024
souscrit variations
Titres mis en équivalence (1) 111 679 (18 781) 11 596 3 550 (78 015) 30 029 (1) Dont : Promotion immobilière France 25 978 (16 970) 12 331 1 250 (1 100) 21 489 Promotion immobilière Etranger 81 582 (1 592) (242) 2 300 (78 311) 3 737 Autres 4 119 (219) (492) - 1 396 4 803 La colonne « Autres variations » correspond principalement au transfert du terrain de la société WP Lerchenauer Feld (société de co-promotion, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence) à Concept Bau Feldmoching pour sa future opération à hauteur de 78 m€. 5.6.2 Au 31 décembre 2023
en milliers d'euros 31.12.2022 Distribution Résultat Capital Autres 31.12.2023
souscrit variations
Titres mis en équivalence (1) 110 707 (8 861) 16 731 556 (7 454) 111 679 (1) Dont : Promotion immobilière France 24 987 (8 854) 12 753 556 (3 463) 25 978 Promotion immobilière Etranger 81 934 - (352) - - 81 582 Autres 3 787 (7) 4 330 - (3 991) 4 119 La colonne « Autres variations » correspond principalement aux reclassifications en provisions des situations nettes négatives des entités mises en équivalence.
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5.6.3 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des
entreprises associées
Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises et des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise et de l’entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe. en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Actifs non courants 120 069 125 919 Actifs courants 662 335 675 919 Total Actifs 782 404 801 838 Capitaux propres 33 324 39 113 Intérêts minoritaires - - Passifs non courants 194 330 218 010 Passifs courants 554 750 544 715 Total Passifs 782 404 801 838 Chiffre d'affaires 270 757 289 819 Coût des ventes (191 885) (205 741) Marge brute 78 872 84 078 Autres charges et produits (46 313) (39 189) Résultat opérationnel courant 32 559 44 889 Résultat Net 23 799 34 596
60
5.7 Autres actifs financiers courants et non courants en milliers d'euros 31.12.2024 Part courante Part non courante 31.12.2023 Part courante Part non courante Comptes courants co- promotions et SCI (1) 88 892 88 892 - 81 290 81 290 - Conventions de trésorerie (2) 27 049 27 049 - 50 299 50 299 - Prêts 1 558 - 1 558 1 498 - 1 498 Dépôts et cautionnements versés 5 600 360 5 240 4 578 1 307 3 271 Titres disponibles mis à la vente 186 - 186 185 - 185 Autres immobilisations financières 128 128 - 36 36 - Total autres actifs financiers 123 413 116 429 6 984 137 886 132 932 4 954 (1) Dont co-entreprises 88 781 88 781 - 74 216 74 216 - (2) La société Bassac a consenti des avances de trésorerie à sa holding Premier Investissement pour un montant total de 27 m€ à fin 2024 contre 50 m€ au 31 décembre 2023 (cf note 7.5).
5.8 Stocks et en cours 5.8.1 Analyse des stocks et en cours Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation. en milliers d'euros Réserves foncières Promotions & maisons individuelles Valeurs brutes Pertes de valeur (1) Valeurs nettes 31.12.2024 Promotion immobilière France 31 162 632 160 663 322 (11 177) 652 145 Promotion immobilière Etranger 9 945 512 322 522 266 (318) 521 948 Autres 4 985 6 012 10 998 (2 360) 8 638 Total 46 092 1 150 494 1 196 586 (13 855) 1 182 731 31.12.2023 Promotion immobilière France 23 193 623 978 647 171 (11 296) 635 875 Promotion immobilière Etranger 22 207 381 849 404 056 (445) 403 611 Autres 4 970 7 794 12 764 (2 305) 10 459 Total 50 370 1 013 621 1 063 991 (14 046) 1 049 945 (1) Les pertes de valeurs portent principalement sur les réserves foncières.
61
Sur l’exercice 2024, 4,7 m€ de frais financiers ont été stockés en Espagne, contre 4,3 m€ sur l’exercice 2023. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (3,2) m€ en 2024 contre (3,4) m€ en 2023.
La variation des réserves foncières sur le segment Promotion immobilière Etranger correspond notamment à la reprise de la réévaluation de stocks pour (12,3)m€. 5.8.2 Pertes de valeur sur les stocks Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant : en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Solde à l'ouverture (14 045) (12 743) Dotations de l'exercice (310) (2 226) Reprises de l'exercice 532 280 Virements de poste à poste - 798 Effets de change (32) (155) Solde à la clôture (13 855) (14 046) Au 31 décembre 2024, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2023).
5.9 Créances clients et actifs sur contrats
en milliers d'euros Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes
31.12.2024 31.12.2023 Créances clients 121 079 (2 166) 118 913 96 553 (1 586) 94 967 Actifs sur contrat 103 520 - 103 520 117 961 - 117 961 Total Créances clients et actifs sur contrat 224 599 (2 166) 222 433 214 514 (1 586) 212 928
Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement (ou solde des obligations de performance restant à satisfaire) s’élèvent au 31 décembre 2024 à 1 129 m€ (1 055
m€ en 2023)
.
Ces prestations seront principalement enregistrées en chiffre d’affaires dans les deux prochaines
années.
62
5.9.1 Pertes de valeur sur les créances clients
Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients » est le
suivant :
en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Solde à l'ouverture (1 586) (1 055) Dotations de l'exercice (279) (542) Reprises de l'exercice 314 11 Variations de périmètre (2) - Variation de change (613) - Solde à la clôture (2 166) (1 586)
5.10 Autres actifs courants
en milliers d'euros Valeurs Pertes de Valeurs Valeurs Pertes de Valeurs
Brutes valeur Nettes Brutes valeur Nettes
31.12.2024 31.12.2023 Fournisseurs : avances et acomptes versés 4 689 - 4 689 6 638 - 6 638 Charges constatées d'avance 3 244 - 3 244 1 797 - 1 797 Créances fiscales 42 104 - 42 104 36 622 - 36 622 Autres créances 8 276 (797) 7 479 6 401 (147) 6 254 Total autres actifs courants 58 313 (797) 57 516 51 458 (147) 51 311
5.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Investissements court terme - - Equivalents de trésorerie (a) - - Disponibilités (b) 377 599 407 694 Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b) 377 599 407 694
63
Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment les sociétés de programmes en France et à l’étranger). Ces soldes sont mis à disposition des filiales pour :
- le paiement de toutes leurs charges et/ou
- ne sont pas librement rapatriables du fait d’accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours
bancaires et garanties consentis.
En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s’élèvent à 120 m€ au 31 décembre 2024, sous forme de disponibilités ; ils s’élevaient à 104 m€ au 31 décembre 2023. Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe Bassac entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%. Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie net des soldes bancaires créditeurs.
6 Note d’information sur l’état de situation financière - passif
6.1 Éléments relatifs aux capitaux propres 6.1.1 Capital Le capital de la société Bassac est composé de 16 633 199 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2024 contre 16 390 099 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2023.
6.1.2 Dividendes en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dividendes versés en actions - 13 793 Dividendes versés en numéraire 24 585 26 462 Total 24 585 40 255
6.1.3 Gestion du capital La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.
6.1.4 Plan d’investissement en actions et assimilés Plan du 23 juin 2023 Bassac a mis en place le 23 juin 2023 un programme d’association pour des collaborateurs au travers de l’attribution gratuite d’actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2023-2025, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2023 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l’article 10 des statuts de la Société tel qu’amendé suite à l’AG précitée. L’acquisition des actions a été définitive aux termes d’une période d’un an, soit le 23 juin 2024. La juste valeur du plan ressort à 1,0 m€.
64
Sur l’exercice 2024, une charge de (0,5) m€ est constatée au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux.
6.2 Provisions en milliers d'euros 31.12.2023 Dotations Reprises consom- mées Reprises excédentaires ou devenues sans objet Autres mouve- ments 31.12.2024 Provisions pour risques 39 043 3 390 (5 126) (2 156) 781 35 932 Garanties 6 139 684 (990) (284) - 5 549 Litiges clients 5 675 1 763 (936) (950) - 5 552 Litiges fournisseurs 519 30 (66) (415) - 68 Pertes dans les entreprises associées 15 435 - - - 601 16 036 Litiges autres 11 275 913 (3 134) (507) 180 8 727 Provisions pour charges 3 521 254 (914) (80) (339) 2 442 Service clients 1 248 180 - - 13 1 441 Restructuration 584 - (194) (64) - 326 Autres charges 1 689 74 (720) (16) (352) 675 Total 42 564 3 644 (6 040) (2 236) 442 38 374 dont: Promotion immobilière France 17 879 2 035 (3 822) (1 952) (503) 13 637 Promotion immobilière Etranger 7 342 1 489 (1 450) (7) (339) 7 035 Autres 17 343 120 (768) (277) 1 284 17 702 La colonne « autres mouvements » correspond principalement au provisionnement des situations nettes négatives des entités mises en équivalence. Les dotations et reprises de provisions sont essentiellement comptabilisées en résultat opérationnel.
6.3 Engagements envers le personnel Les pays concernés sont la France et l’Allemagne. Il n’y a pas d’engagement sur les retraites en Espagne et en Belgique. Le groupe Bassac comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe Bassac n’a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.
65
6.3.1 Au 31 décembre 2024 Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l’Allemagne) retenues étaient les suivantes : Promotion immobilière France Promotion immobilière Etranger Autres Taux d'actualisation 3,40% 3,10% 3,45% Table de mortalité INSEE F 2016 - 2018 Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G Départs à la retraite A l'initiative des salariés RVAGAnpg 2007 RVAGAnpg 2007 Age de départ à la retraite 65 ans 63 ans 63 ans Taux de projection des salaires Entre 4,5% et 2% jusqu'à 60 ans et plus 2,50% - Taux de charges sociales 45,00% 20,00% 20,00%
Entre 11% et 1%
Turn over jusqu'à 54 ans puis n.a. n.a.
0%
Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :
Promotion Promotion
en milliers d'euros immobilière immobilière Autres Total
France Etranger
Solde à l'ouverture 2 637 1 179 467 4 283 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 255 - - 255 Coût financier de l'exercice 82 42 15 139 Prestations versées (211) (106) (43) (360) Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation 161 95 (6) 250 Solde à la clôture 2 924 1 210 433 4 567
66
6.3.2 Au 31 décembre 2023 Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l’Allemagne) retenues étaient les suivantes : Promotion immobilière France Promotion immobilière Etranger Autres Taux d'actualisation 3,20% 3,69% 3,40% Table de mortalité INSEE F 2016 - 2018 Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G Départs à la retraite A l'initiative des salariés RVAGAnpg 2007 RVAGAnpg 2007 Age de départ à la retraite 65 ans 63 ans 63 ans Taux de projection des salaires Entre 4,5% et 2% jusqu'à 60 ans et plus 2,50% - Taux de charges sociales 45,00% 20,00% 20,00% Turn over Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0% n.a. n.a. Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante :
Promotion Promotion
en milliers d'euros immobilière immobilière Autres Total
France Etranger
Solde à l'ouverture 2 311 1 155 553 4 019 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 228 35 17 280 Coût financier de l'exercice 79 1 - 80 Prestations versées (266) (103) (21) (390) Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation 285 91 (82) 294 Solde à la clôture 2 637 1 179 467 4 283
67
6.4 Dettes financières et obligations locatives 6.4.1 Dettes financières et obligations locatives non courantes, courantes et endettement en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts bancaires (1) 251 408 384 927 636 335 239 400 360 226 599 626 Autres emprunts et dettes assimilées 17 871 2 347 20 218 16 815 1 593 18 408 Options de vente accordées aux minoritaires - - - - 115 828 115 828 Dettes de loyers 27 193 5 863 33 056 24 924 6 083 31 007 Instruments financiers 586 - 586 490 - 490 Total Endettement brut 297 057 393 137 690 195 281 628 483 730 765 359 (1) Les caractéristiques des principaux crédits bancaires sont détaillées ci-dessous : Date d'échéance finale Montant maximum Intérêts Capital restant dû au 31.12.2024 Remboursement Crédit souscrit par LNC le 17 janvier 2022 Tranche A 31/07/2026 175 m€ Euribor (flooré à zéro) + 170bps 100m€ mobilisable sous forme d’avances en mode « revolving » Crédit souscrit par Marignan le 26 juillet 2022
Tranche A 26/07/2027 58,5 m€ Euribor (flooré à 35,1 m€ amortissement
zéro) + 175bps linéaire sur 5 ans
Tranche B 26/07/2028 31,5 m€ Euribor (flooré à 31,5 m€ remboursables in fine
zéro) + 200bps
Tranche C 26/07/2027 70 m€ Euribor (flooré à zéro) + 170bps 50 m€ mobilisable sous forme d’avances en mode « revolving » Crédit souscrit par Zapf le 21 juin 2022
Tranche A 20/06/2028 10m€ Euribor (flooré à 5,8 m€ amortissement
zéro) + 200bps linéaire sur 6 ans
Tranche B 20/06/2028 10m€ Euribor (flooré à zéro) + 200bps néant mobilisable sous forme d’avances en mode « revolving » Tranche C 20/06/2029 25m€ Euribor (flooré à zéro) + 380bps 20 m€ mobilisable sous forme d’émissions obligataires Crédit souscrit par Jacques le 21 octobre 2022
Tranche A 21/10/2026 38,5m€ Euribor (flooré à 19,3m€ amortissement
zéro) + 225bps linéaire sur 4 ans
Tranche B 21/06/2027 16,5m€ Euribor (flooré à 16,5m€ remboursable in fine
zéro) + 225bps
68
Les autres crédits d’opération spécifiques concernent les opérations en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n’est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.
6.4.2 Variation de l’endettement brut Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros 31.12.2023 Flux de trésorerie Variation de périmètre Variation des justes valeurs Modifica- tion de contrat Autres variations 31.12.2024 Emprunts bancaires 599 626 32 403 5 799 - - (1 492) 636 335 Autres emprunts et dettes assimilées 18 408 (4 017) (93) - - 5 920 20 218 Dettes sur acquisition de titres 115 828 (115 828) - - - - - Dettes de loyers 31 007 (5 787) - - 7 836 - 33 056 Instruments financiers 490 - - 96 - - 586 Total Endettement brut 765 359 (93 229) 5 705 96 7 836 4 428
69
0 195
Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros 31.12.2022 Flux de trésorerie Variation de périmètre Variation des justes valeurs Modifica- tion de contrat Autres variations 31.12.2023 Emprunts bancaires 598 156 (372) 2 137 - - (295) 599 626 Emprunt obligataire - - - - - - Autres emprunts et dettes assimilées 24 042 (2 546) 934 (3 977) - (46) 18 408 Dettes sur acquisition de titres 88 767 - - - - 27 062 115 828 Dettes de loyers 11 593 (7 897) - - 4 833 22 478 31 007 Instruments financiers 46 - - 444 - - 490 Total Endettement brut 722 604 (10 815) 3 071 (3 533) 4 833 49 199 765 359 La colonne « Autres variations » inclut notamment l’effet d’actualisation de 27,1 m€ de la dette sur acquisition de titres, comptabilisé en contrepartie des capitaux propres.
69
6.4.3 Détail par échéance des dettes financières et obligations locatives non courantes Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros Non courant > 1an et ≤ 3ans > 3ans et ≤ 5ans > 5 ans Emprunts bancaires 251 408 95 580 111 983 43 845 Autres emprunts et dettes assimilées 17 871 7 148 9 702 1 021 Options de vente accordées aux minoritaires - - - - Dettes de loyers 27 193 8 012 7 555 11 626 Instruments financiers 586 - 586 - Total Endettement brut 297 057 110 740 129 826 56 492 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros Non courant > 1an et ≤ 3ans > 3ans et ≤ 5ans > 5 ans Emprunts bancaires 239 400 123 954 64 598 50 848 Emprunt obligataire - - - - Autres emprunts et dettes assimilées 16 815 7 471 8 322 1 022 Options de vente accordées aux minoritaires - - - - Dettes de loyers 24 924 9 938 6 855 8 131 Instruments financiers 490 - 490 - Total Endettement brut 281 628 141 363 80 265 60 001
6.4.4 Utilisation des lignes de crédit bancaires en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Échéance crédits Crédits corporate 390 000 390 000 (1) Crédits sur opérations de promotion 673 000 647 969 (2) Total lignes de crédit autorisées 1 063 000 1 037 969 Montant utilisé - emprunts bancaires 636 335 599 626 (1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, les ratios financiers des crédits corporate dont disposent les filiales de Bassac sont respectés au 31 décembre 2024.
70
(2) Les crédits d’opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :
• Devise : Euro
• Durée : durée prévisionnelle du programme
• La totalité de la dette est contractée à taux variable.
• Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, pré- commercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction)
• Garanties généralement mises en place :
• Garantie de non cession de parts de SCI
• Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
• Nantissement des créances
• Garantie financière d’achèvement émise en faveur des acquéreurs (en France).
6.5 Autres passifs courants et passifs sur contrat en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes sur acquisitions d'immobilisations - - Dettes sociales 26 645 50 045 Dettes fiscales 59 922 47 196 Passifs sur contrat (1) 121 336 126 756 Autres dettes d’exploitation 22 223 23 984 Total autres passifs courants et passifs sur contrat 230 126 247 981 (1) inclut notamment les acomptes reçus des clients de la promotion immobilière en Espagne (72 m€ au 31 décembre 2024) et de l’activité de construction de garages de ZAPF en Allemagne (5,4m€ au 31 décembre 2024).
6.6 Autres passifs financiers courants Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 8,4m€ au 31 décembre 2024 contre 9,0m€ au 31 décembre 2023.
71
6.7 Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie Au 31 décembre 2024 Catégorie d'instruments Hiérarchie des Justes Valeurs (1) En milliers d’euros
Juste Passifs Valeur
Prêts et valeur Niveau Niveau Niveau Juste
au coût au
créances par 1 2 3 valeur
amorti bilan
résultat
Actifs Actifs non courants Actifs financiers non courants 6 984 - - 6 984 - 6984 - 6 984 Actifs courants Actifs financiers courants 116 429 - 116 429 - 116 429 - 116 429 Trésorerie et équivalents 377 599 - - 377 599 377 599 - - 377 599 Passifs Passifs non courants Dettes financières et obligations locatives non courantes - - 296 471 296 471 - 296 471 - 296 471 Instruments financiers - 586 - 586 - 586 - 586 Passifs courants Dettes financières et obligations locatives courantes - - 393 137 393 137 537 392 600 - 393 137 Autres passifs financiers courants - - 8 448 8 448 - 8 448 - 8 448 (1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché
72
Au 31 décembre 2023 Catégorie d'instruments Hiérarchie des Justes Valeurs (1) En milliers d’euros
Juste Passifs Valeur
Prêts et valeur Niveau Niveau Niveau Juste
au coût au
créances par 1 2 3 valeur
amorti bilan
résultat
Actifs Actifs non courants Actifs financiers non courants 4 954 - - 4 954 - 4 954 - 4 954 Actifs courants Actifs financiers courants 132 932 - 132 932 - 132 932 - 132 932 Trésorerie et équivalents 407 694 - - 407 694 407 694 - - 407 694 Passifs Passifs non courants Dettes financières et obligations locatives non courantes - - 281 138 281 138 - 165 310 115 828 281 138 Instruments financiers - 490 - 490 - 490 - 490 Passifs courants Dettes financières et obligations locatives courantes - - 483 730 483 730 677 483 053 - 483 730 Autres passifs financiers courants - - 8 974 8 974 - 8 974 - 8 974 (1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché
73 7 Informations complémentaires
7.1 Notes sur le tableau de variation de la trésorerie consolidée 7.1.1 Dividendes reçus des sociétés MEE en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Total des distributions des sociétés mises en équivalence 5.6 18 781 8 861 Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l’activité 4 191 4 813 Distributions reçus des sociétés MEE 22 972 13 674 7.1.2 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Incidence de la var. des stocks et en cours nets (43 247) (61 122) Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets (23 244) (36 100) Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs 13 249 28 675 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (53 242) (68 547) 7.1.3 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.2 (158) (92) Acquisitions d'immobilisations corporelles 5.4 (3 491) (6 742) Total des acquisitions de la période (3 649) (6 834) Acquisitions par crédit-bail - - Investissements corporels et incorporels décaissés (3 649) (6 834)
74
7.1.4 Acquisitions d’immeubles de placement en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Acquisitions d'immeubles de placement 5.5 (4 860) (6 824) Total des acquisitions de la période (4 860) (6 824) Variation des dettes sur acquisitions d'immeubles de placement - - Acquisitions d'immeubles de placement décaissées (4 860) (6 824)
7.1.5 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Total des cessions de la période 60 25 Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles - - Investissements corporels et incorporels encaissés 60 25
7.2 Risques de marche
7.2.1 Risques de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 377,6 m€ (comme détaillé dans la note 5.11). Depuis 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d’un crédit corporate (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d’opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité. Au 31 décembre 2024, l’encours d’emprunt s’établit à 690,2 m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présen t. L’endettement non courant de 297,1 m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1 an - 3 ans. Bassac confère quelques garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2024, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 3 m€. Les conditions des crédits corporate dont disposent les filiales de Bassac sont décrites aux points 6.4.1/4 ci-avant. Au 31 décembre 2024, l’ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.
75
Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d’opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d’exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.4 ci -avant, s’appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d’actifs ou de changement de contrôle.
7.2.2 Risque de taux en millions d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Emprunt supérieur à cinq ans 56,5 60,0 Emprunt de un à cinq ans 240,6 221,6 Emprunt à moins d'un an 393,1 483,7 Total dettes financières (a) 6.4.3 690,2 765,4 Conventions de trésorerie 7.5 (27,0) (50,3) Trésorerie de clôture actif 5.11 (377,6) (407,7) Total actifs financiers liquides (b) (404,6) (458,0) Endettement net (a + b) 285,6 307,4 La quasi-totalité de l’endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2024, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 285,6m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2024, une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 2,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, Bassac détient des instruments de couverture dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de contrat Date d'échéance Notionnel (k€) Taux de référence SWAP 26/06/2030 1 018 ERIBO3 SWAP 15/10/2025 783 EUR3M CAP 21/01/2026 19 250 EUR3M CAP 21/01/2026 8 250 EUR3M CAP 26/01/2028 11 100 EUR3M CAP 26/01/2028 22 000 ERIBO3
76
7.2.3 Risque de change L’activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n’est pas significative. Le Groupe n’est pas exposé de manière significative au risque de change.
7.2.4 Risque de crédit Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait 118,9 m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.9). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d’actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d’un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l’actif vendu.
7.2.5 Risque sur actions Le Groupe n’est pas exposé au « risque sur actions ».
7.3 Effectif 31.12.2024 31.12.2023 Promotion immobilière France 527 513 Promotion immobilière Etranger 177 187 Autres 388 437 Total 1 092 1 137
7.4 Engagements hors bilan 7.4.1 Engagements reçus en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Avals et garanties reçus 27 023 27 552 Total engagements reçus 27 023 27 552
77
7.4.2 Engagements donnés en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du
déroulement des opérations réalisées par les filiales de construction- 22 601 18 933
vente (1)
Autres avals et garanties donnés (2) 66 429 75 561 Indemnités d'immobilisation (3) 20 341 36 490 Loyers non échus (4) 2 615 3 205 Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5) 7 798 7 701 Total engagements donnés 119 784 141 296 (1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d’établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu’elles ne sont pas consolidées en intégration globale). (2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d’établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d’aménageurs pour garantir l’exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d’assureurs- crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 33 m€ au titre de contre-garanties consenties par Bassac en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres. (3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d’immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire. (4) Les loyers non échus correspondent aux contrats de location non retraités portant sur des actifs de faible valeur et/ou d’une durée inférieure à un an. (5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.
78
7.4.3 Engagements réciproques en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Promesses de vente synallagmatiques 92 518 111 531 Total engagements réciproques 92 518 111 531 Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l’engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives. 7.4.4 Autres informations Dans le cadre du financement des opérations réalisées par les sociétés du groupe, tant en France qu’à l’étranger, celles -ci peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites « de confort » aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales. Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.
7.5 Parties liées
Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des principaux dirigeants, membres des organes de direction et d’administration du Groupe. en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Avantages à court terme 1 472 3 399 Avantages à court terme (Rémunération différée) - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Avantages à long terme - - Paiements en actions - -
79
7.5.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère) en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Convention de trésorerie (1) (27 049) (50 297) Montant des transactions nettes (2) 19 236 33 104 Total (7 813) (17 193) (1) cf. note 5.7 (2) Dividendes versés à la société mère
La société Bassac est détenue par un concert formé de la société
Premier Investissement
, la société
Magellan
, et les membres
de la famille d’Olivier Mitterrand, qui détient 82,3% au 31 décembre 2024. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand. Aucune autre entité n’exerce d’influence notable sur le Groupe. 7.5.2 Parties liées avec d’autres dirigeants Néant.
7.5.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Créances associées 5.7 88 892 81 290 Dettes associées 6.6 (8 448) (8 974) Total 80 444 72 316 Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courants actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion.
7.6 Évènements postérieurs à la clôture Aucun évènement notable n’est intervenu postérieurement à la clôture.
80
8 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation Sociétés France Holdings
BASSAC 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne 722 032 778 100.00 100.00 Globale (IG)
Billancourt Cedex
LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne 325 356 079 99.84 99.95 Globale (IG)
Billancourt Cedex
1 ER LNC 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex 333 286 466 100.00 100.00 Globale (IG) CFHI (ex DOME INDUSTRIE) 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 451 326 961 100.00 100.00 Globale (IG) Filiales France MAGNY PARC - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 492 376 892 100.00 100.00 Globale (IG) BAILLY GOLF GCI - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 497 766 048 100.00 100.00 Globale (IG) ARIES - CABRITA 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 493 636 385 98.00 97.95 Globale (IG) BERENICE 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 489 794 859 90.00 89.96 Globale (IG) CIRRUS 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 492 473 947 88.00 87.96 Globale (IG) PICPOUL 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 533 059 671 100.00 99.95 Globale (IG) SHARDONNE 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 529 858 078 100.00 99.95 Globale (IG) TERRA NOSTRA 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 522 138 072 100.00 99.95 Globale (IG)
VINCA 4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse 528 912 306 49.00 48.98 Mise en
équivalence (ME)
BANQUE ETOILES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 408 372 100.00 100.00 Globale (IG) SCI DE L'ARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 788 276 100.00 100.00 Globale (IG)
BD ERNEST RENAN MONTPELLIER Immeuble Le Phidias - 183 avenue Henri Becquerel - 812 827 137 100.00 99.95 Globale (IG)
34000 Montpellier
TERASSE DE L'ARCHE 19
152 boulevard Haussmann
75008 Paris
808 420 723
50.00
50.00
Mise en
équivalence (ME
)
CASTANET 81 Boulevard Carnot CAP WILSON - 31000 Toulouse 812 751 733 100.00 99.95 Globale (IG) COMMERCES TRAPPES AEROSTAT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 284 992 75.00 75.00 Globale (IG) DU BOIS ROUGE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 868 867 100.00 100.00 Globale (IG) LNC ALPHA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 092 100.00 99.95 Globale (IG) LNC BETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 390 689 100.00 99.95 Globale (IG) LNC GAMMA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 019 100.00 99.95 Globale (IG) LNC DELTA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 178 837 100.00 99.95 Globale (IG) LNC THETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 199 809 100.00 99.95 Globale (IG) LNC KAPPA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 118 100.00 99.95 Globale (IG) LNC SIGMA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 167 100.00 99.95 Globale (IG) LNC BABEL PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 738 100.00 99.95 Globale (IG) LNC OMEGA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 480 100.00 99.95 Globale (IG) LNC OCCITANE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 696 100.00 99.95 Globale (IG)
81 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
LNC UPSILON PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 407 100.00 99.95 Globale (IG) LNC PYRAMIDE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 340 100.00 99.95 Globale (IG) LNC ALEPH PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 621 100.00 99.95 Globale (IG) LNC YODA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 548 100.00 99.95 Globale (IG) LNC ZETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 795 100.00 99.95 Globale (IG) LNC ARIES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 710 100.00 99.95 Globale (IG) LNC BERENICE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 678 100.00 99.95 Globale (IG) LNC BOREALE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 645 100.00 99.95 Globale (IG) LNC CASSIOPEE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 538 100.00 99.95 Globale (IG) LNC CENTAURE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 462 100.00 99.95 Globale (IG) LNC GEMINI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 579 100.00 99.95 Globale (IG) LNC HYDRA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 421 100.00 99.95 Globale (IG) LNC ORION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 348 100.00 99.95 Globale (IG) LNC PEGASE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 196 899 100.00 99.95 Globale (IG) LNC SCORPIUS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 140 100.00 99.95 Globale (IG) VIENNE PORT AU PRINCE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 911 581 122 100.00 99.95 Globale (IG)
SAS VILLEBOIS MAREUIL AUBERVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 912 532 991 10.00 9.99 Mise en
équivalence (ME)
SUCY LOT B 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 917 936 841 99.90 99.85 Globale (IG) NOGENT SUR MARNE LIBERATION 31, Rue François 1 er - 75008 Paris 483 615 829 50.00 49.98 Mise en équivalence (ME) EPONE VILLAGE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 485 157 648 100.00 99.95 Globale (IG) LYON BACHUT Tour Crédit Lyonnais - 129, Rue Servient - 69003 Lyon 488 056 789 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE CLERISSY 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 447 577 693 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE LES DIABLERETS 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 484 858 519 99.00 98.95 Globale (IG) CORNICHE FLEURIE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 484 653 316 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE MAZARGUES 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 452 093 610 93.50 93.45 Globale (IG) COMEPAR SNDB MANDELIEU 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 398 512 202 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G. 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 490 401 411 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE LES CAILLOLS 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 483 203 675 100.00 99.95 Globale (IG) VILLENAVE CORNELIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 899 636 583 100.00 99.95 Globale (IG) JOINVILLE – RUE DE PARIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 426 697 100.00 99.95 Globale (IG) MONTEVRAIN BUREAUX 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 493 086 235 100.00 100.00 Globale (IG)
SARTROUVILLE DUMAS OUEST 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 753 264 340 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 500 796 875 100.00 99.95 Globale (IG)
LES MUREAUX CENTRE VILLE 38 B Rue d’Artois - 75008 Paris 499 010 932 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
ROSNY GABRIEL PERI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 501 952 246 100.00 99.95 Globale (IG) MONTEVRAIN – SOCIETE DES NATIONS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 512 665 704 100.00 99.95 Globale (IG) HERBLAY CHEMIN DES CHENES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 501 151 682 100.00 99.95 Globale (IG)
MASSY PARIS AMPERE 64 Chaussée de l'Etang - 94160 Saint Mandé 515 128 544 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
LA FERME DU BUISSON 30, Rue Péclet - 75015 Paris 514 036 052 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
82 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
DRANCY SADI CARNOT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 494 322 340 100.00 99.95 Globale (IG) VALENTON CENTRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 522 469 592 100.00 99.95 Globale (IG) CLICHY RUE ANATOLE FRANCE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 521 031 906 100.00 99.95 Globale (IG) JOINVILLE RUE BERNIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 530 298 397 100.00 99.95 Globale (IG) COUPVRAY PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 528 090 640 100.00 100.00 Globale (IG) VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 315 284 51.00 50.97 Globale (IG) DOMAINE DE LOUVRES - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 531 002 517 100.00 100.00 Globale (IG) STAINS CACHIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 951 351 100.00 99.95 Globale (IG) DOMONT POIRIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 014 527 100.00 99.95 Globale (IG)
ISSY VICTOR CRESSON 33 avenue Georges Pompidou 31131 Balma 531 489 565 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 532 345 410 100.00 100.00 Globale (IG)
LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 801 876 100.00 99.95 Globale (IG)
DE GAULLE
VILLAS DE DOMONT - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 533 349 213 100.00 100.00 Globale (IG) VILLAS DU MESNIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 533 931 325 100.00 100.00 Globale (IG) YERRES PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 537 387 359 100.00 100.00 Globale (IG) CHAVILLE HOTEL DE VILLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 537 769 838 51.00 50.97 Globale (IG) CLICHY TROUILLET FOUQUET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 540 036 886 80.00 79.96 Globale (IG) MONTEVRAIN ZAC DES FRENES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 539 928 457 100.00 99.95 Globale (IG) DRANCY AUGUSTE BLANQUI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 996 186 51.00 50.97 Globale (IG) BUSSY CENTRE VILLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 789 481 066 100.00 99.95 Globale (IG)
TIGERY COEUR DE BOURG 30 rue Péclet - 75015 Paris 539 925 529 50.10 50.07 Mise en
équivalence (ME)
TRAPPES AEROSTAT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 890 736 80.00 79.96 Globale (IG) PIERREFITTE POETES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 101 114 100.00 99.95 Globale (IG) LE CHATENAY BUREAU 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 951 336 100.00 99.95 Globale (IG) MENUCOURT PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 750 937 161 100.00 100.00 Globale (IG) ST DENIS BEL AIR 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 539 862 060 100.00 99.95 Globale (IG) CHAMPIGNY LES MORDACS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 752 419 291 100.00 99.95 Globale (IG)
SARTROUVILLE DUMAS SUD 25, Allée Vauban – CS 50068 - 59562 La Madeleine 794 012 096 50.00 49.98 Mise en
cedex équivalence (ME)
RUEIL AV DU 18 JUIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 788 459 048 100.00 99.95 Globale (IG) ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 802 007 997 100.00 99.95 Globale (IG) ST CLOUD RUE DU 18 JUIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 788 767 432 100.00 99.95 Globale (IG) BLANC MESNIL NOTRE DAME 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 751 281 100.00 99.95 Globale (IG) PONTOISE BOSSUT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 793 407 008 100.00 99.95 Globale (IG) MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 791 980 436 100.00 99.95 Globale (IG) SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 791 604 135 100.00 99.95 Globale (IG) MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 801 974 536 100.00 99.95 Globale (IG) COLOMBES RUE DE BELLEVUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 797 639 689 100.00 99.95 Globale (IG) AN2 CHAMPS SUR MARNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 661 456 100.00 100.00 Globale (IG) CLICHY RUE DE PARIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 845 331 100.00 99.95 Globale (IG) CERGY MOULIN A VENT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 793 471 152 100.00 99.95 Globale (IG)
83 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
VILLAS DE L'ORANGERIE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 794 461 228 100.00 100.00 Globale (IG) SEVRAN GELOT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 797 766 920 100.00 99.95 Globale (IG) SAINT DENIS ORNANO 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 861 985 100.00 99.95 Globale (IG) SCEAUX AVENUE DE BERRY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 801 807 058 100.00 99.95 Globale (IG) LEVALLOIS RUE JULES VERNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 800 338 386 92.50 92.45 Globale (IG) LES VILLAS DE BOISEMONT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 794 372 847 100.00 100.00 Globale (IG) BAGNEUX RUE DES TERTRES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 124 723 100.00 99.95 Globale (IG) SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 774 709 100.00 99.95 Globale (IG) MAUREPAS PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 152 459 100.00 100.00 Globale (IG) VILLIERS LE BEL CARREAUX 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 425 301 100.00 99.95 Globale (IG) SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 484 514 100.00 99.95 Globale (IG) PLAISIR PIERRE CURIE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 514 418 100.00 99.95 Globale (IG) CHAVILLE SALENGRO RENUCCI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 800 403 040 100.00 99.95 Globale (IG) PIERREFITTE LORMET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 740 810 100.00 99.95 Globale (IG)
CORBEIL SPINEDI 59, Rue Yves Kermen - 92100 Boulogne Billancourt 803 523 695 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 184 167 100.00 99.95 Globale (IG) ASNIERES PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 490 438 100.00 100.00 Globale (IG)
AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 801 678 100.00 99.95 Globale (IG)
MAZOYER
ROSNY RUE PASCAL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 554 447 100.00 99.95 Globale (IG) CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 636 138 100.00 99.95 Globale (IG) CFH ISSY-CRESSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 817 405 772 100.00 100.00 Globale (IG) TRAPPES RUE JEAN ZAY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 811 907 385 100.00 99.95 Globale (IG)
SAINT DENIS - STRASBOURG 121, av de Malakoff - 75116 Paris 800 063 307 49.00 48.98 Mise en
équivalence (ME)
SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 650 596 100.00 99.95 Globale (IG)
DE PARIS
COURCOURONNES-COPERNIC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 637 669 100.00 99.95 Globale (IG) MONTESSON LECLERC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 570 684 80.00 79.96 Globale (IG) ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 258 650 100.00 99.95 Globale (IG) ARPAJON GRANDE RUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 150 037 100.00 99.95 Globale (IG) AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 433 722 100.00 99.95 Globale (IG) ORLY PARC M. CACHIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 160 055 100.00 99.95 Globale (IG) BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 811 182 468 100.00 99.95 Globale (IG)
VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 540 978 100.00 99.95 Globale (IG)
REPUBLIQUE
SAINT DENIS MARCEL SEMBAT 121, avenue de Malakoff, 75116 Paris 811 684 257 51.00 50.97 Mise en
équivalence (ME)
SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 321 072 100.00 99.95 Globale (IG) BONDY AVENUE GALLIENI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 847 085 100.00 99.95 Globale (IG) VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 377 166 100.00 99.95 Globale (IG) VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 376 887 100.00 99.95 Globale (IG) VERNOUILLET VERNEUIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 985 505 100.00 99.95 Globale (IG) LOT H CHAMPS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 817 443 955 100.00 99.95 Globale (IG)
84 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 820 376 762 80.00 80.00 Globale (IG) AF4 CHESSY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 821 889 318 100.00 99.95 Globale (IG) SEIGLIERE 43 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 823 372 107 100.00 99.95 Globale (IG)
Sartrouville Dumas Est Lot 1 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 879 574 499 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
SCI SARTROUVILLE DUMAS EST LOT 2 25 ALL VAUBAN 59110 LA MADELEINE 851 614 644 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
CFH NANTERRE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 833 103 146 100.00 100.00 Globale (IG) 62-68 JEANNE D’ARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 832 046 940 100.00 100.00 Globale (IG)
SAS MONTS ET VERDUN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 835 327 768 70.00 69.97 Mise en
équivalence (ME)
AIME CESAIRE AUBERVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 842 017 071 49.90 49.88 Mise en
équivalence (ME)
BLANC MESNIL MARCEL PAUL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 841 408 024 100.00 99.95 Globale (IG) SCI DU BOIS VERT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 842 107 880 100.00 100.00 Globale (IG)
SARL BAGOU 23, Rue des Lombards - 75004 Paris 841 413 768 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SNOWDROP BAGNOLET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 843 721 358 100.00 99.95 Globale (IG) BLANC MESNIL DEFENSE DU BOURGET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 591 186 86.60 86.56 Globale (IG) SCCV Ivry rue Pierre Rigaud 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 851 037 739 100.00 99.95 Globale (IG) SCCV MORANGIS 120 CHARLES DE GAULLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 849 337 316 100.00 99.95 Globale (IG) SCCV TERRASSES DE CHANZY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 849 406 889 100.00 99.95 Globale (IG) ASNIERES PERE CHRISTIAN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 852 503 895 100.00 99.95 Globale (IG) STAINS - PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 882 872 781 100.00 99.95 Globale (IG)
ANTONY PLACE ET VILLAS 20 PL DE CATALOGNE 75014 PARIS 888 567 112 40.00 39.98 Mise en
équivalence (ME)
A.I.L.N. DEVELOPPEMENT 27 RUE CAMILLE DESMOULINS 852 816 354 25.00 24.99 Mise en
92130 ISSY-LES-MOULINEAUX équivalence (ME)
FONTENAY-AUX-ROSES - PARADIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 531 568 100.00 99.95 Globale (IG) CHARTRES-PLACE MORARD 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 449 001 85.00 84.96 Globale (IG) POISSY RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 882 733 579 100.00 99.95 Globale (IG) MONTIGNY LES CORMEILLES Zac de la Gare 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 489 619 85.00 84.96 Globale (IG) CARRIERES SOUS POISSY Zac Saint Louis 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 531 683 85.00 84.96 Globale (IG)
GARCHES 137-143 BUZENVAL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 081 824 78.00 77.96 Mise en
équivalence (ME)
SEVRAN 3-9 BIR HAKEIM 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 935 157 10.00 9.99 Mise en
équivalence (ME)
GARGES LES GONESSE GREEN AVENUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 887 838 928 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
ROL TANGUY AUBERVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 888 481 827 49.90 49.88 Mise en
équivalence (ME)
EGLY-AVENUE DE VERDUN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 890 525 967 100.00 99.95 Globale (IG) BLANC MESNIL REPUBLIQUE RENAULT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 588 380 100.00 99.95 Globale (IG) IVRY 2K1 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 951 071 100.00 99.95 Globale (IG)
EUROPE CASTELNAU 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 213 025 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
LE PERREUX 4-10 AL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 895 099 950 100.00 99.95 Globale (IG)
85
NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
ANTONY 116-118 RUE PASCA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 892 971 383 78.00 77.96 Mise en
équivalence (ME)
JUVISY - RUE ARGELIES - IDF RESIDENCE LE NOUVEL HERMITAGE 898 040 118 49.00 48.98 Mise en
2 RUE LEDAY 80100 ABBEVILLE équivalence (ME)
SCCV 1 B1C1 SEINE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 894 336 312 25.00 24.99 Mise en
équivalence (ME)
SCCV GARCHES - OPERATION DU 19 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 852 324 409 35.00 34.98 Mise en
JANVIER équivalence (ME)
SCCV 2 B1D1 BUREAUX 69 BD MALESHERBES 75008 894 270 495 25.00 24.99 Mise en
équivalence (ME)
SCCV 6 B1C3 COWORKING 69 BD MALESHERBES 75008 894 270 560 25.00 24.99 Mise en
équivalence (ME)
LE PERREUX SUR MARNE - 24-28 AVENUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 327 965 100.00 99.95 Globale (IG)
DU GÉNÉRAL DE GAULLE
BUIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 898 474 218 100.00 99.95 Globale (IG)
SCCV 4 - Commerces 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- 894 286 806 25.00 24.99 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
SCCV 5 - B1C1 hotel 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- 894 287 127 25.00 24.99 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
SCCV 7 - B2A Tour Seine 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- 894 396 357 25.00 24.99 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
SCCV 8 - B2A participatif 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- 894 396 134 25.00 24.99 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
SCCV 3 - B1D1 logements 25, All Vauban, CS 50068, 59110 La Madeleine 894 623 305 25.00 24.99 Mise en
équivalence (ME)
CHAMPIGNY SUR MARNE - 136 RUE DE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 903 601 789 100.00 99.95 Globale (IG)
VERDUN
NOISEAU BRESSET CARNOT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 917 505 547 60.00 59.97 Globale (IG)
CHARTRES BOULEVARD CLEMENCEAU 7, rue de Balzac - 75008 Paris 890 750 128 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
SAINT-MAUR-DES-FOSSÉS - PASTEUR 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 908 473 911 10.00 9.99 Mise en
équivalence (ME)
VILLENEUVE SAINT GEORGES - RUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 948 746 474 70.00 69.97 Globale (IG)
EUGENE SUE
EVRY COURCOURONNES - RUE DU BOIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 912 090 867 78.00 77.96 Globale (IG)
ENTRE DEUX
LES BELVEDERES - (CLAMART PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 910 629 229 70.00 69.97 Globale (IG)
LENOTRE)
LE PORT MARLY - Rue Jean Jaurès 1, rue Sainte Mère Teresa - 60110 Amblainville 921 689 188 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
MONTLHERY - RUE LUISANT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 912 468 436 100.00 99.95 Globale (IG)
ASNIERES 192-194 BOULEVARD VOLTAIRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 913 414 215 10.00 9.99 Mise en
équivalence (ME)
FEUCHEROLLES MARE J 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 919 535 971 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
L'HAY LES ROSES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 920 175 411 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
ST THIBAULT VIGNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 920 664 463 99.00 98.95 Globale (IG)
ORGEVAL FOCH 78 72, avenue Edouard Vaillant - 92100 Boulogne- 919 352 096 51.00 50.97 Mise en
Billancourt équivalence (ME)
CHAMPIGNY SUR MARNE - 47_59 RUE JEAN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 980 610 273 99.90 99.85 Globale (IG)
JAURES
86
NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
NOISY LE GRAND - AV MICHEL GOUTIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 980 384 630 10.00 10.00 Mise en
(MF DESISTEE) équivalence (ME)
NOISY LE GRAND - BOULEVARD SOUCHET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 977 980 416 10.00 10.00 Mise en
équivalence (ME)
SAS QUATRE HONORE D'ESTIENNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 979 993 169 5.00 5.00 Mise en
D'ORVES équivalence (ME)
BEAUPARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 949 108 658 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
LES ALLEES DU BOURG 129, Rue Servient - 69326 Lyon 488 536 681 100.00 99.95 Globale (IG) VILLEURBANNE POUDRETTE 129, Rue Servient - 69326 Lyon 533 315 214 100.00 100.00 Globale (IG) VALENCE CHEVANDIER 129, Rue Servient - 69326 Lyon 540 097 334 100.00 99.95 Globale (IG) SAINT FONS GIRARDET 129, Rue Servient - 69326 Lyon 800 310 401 100.00 99.95 Globale (IG) VENISSIEUX DAUMIER 129, Rue Servient - 69326 Lyon 811 090 737 100.00 99.95 Globale (IG) VENISSIEUX VAILLANT COUTURIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 921 258 513 99.90 99.85 Globale (IG)
RILLEUX ROUTE DU MAS 57 RUE SERVIENT - 69003 LYON 918 077 694 49.00 48.98 Mise en
équivalence (ME)
THONON LES BAINS AV D'EVIAN 129, Rue Servient - 69326 Lyon 918 383 696 99.90 99.85 Globale (IG) MARSEILLE SAINT BARTHELEMY 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 491 401 469 100.00 99.95 Globale (IG) NICE COLLINE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 498 117 936 100.00 99.95 Globale (IG) PERTUIS LES MARTINES 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 492 065 339 100.00 99.95 Globale (IG) ST LAURENT DU VAR 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 507 878 858 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE 10EME CHANTE PERDRIX 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 793 067 802 100.00 99.95 Globale (IG)
PARC AVENUE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 490 344 124 30.00 30.00 Mise en
équivalence (ME)
12 RUE JULES FERRY CASTELNAU 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 494 753 379 40.00 40.00 Mise en
équivalence (ME)
FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 524 952 421 45.00 45.00 Mise en
équivalence (ME)
DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 529 903 304 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
CANNES MONTFLEURY 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 530 154 319 100.00 99.95 Globale (IG) THEROIGNE DE MERICOURT 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 538 518 572 100.00 100.00 Globale (IG) SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 791 015 043 100.00 99.95 Globale (IG)
HORIZON PROVENCE 6, Allée Turcat Méry - 13008 Marseille 753 228 980 42.00 41.98 Mise en
équivalence (ME)
SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 798 170 486 100.00 99.95 Globale (IG)
FLEURIS
RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 798 710 349 100.00 99.95 Globale (IG) RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 801 778 879 100.00 99.95 Globale (IG) RUE CROIX VERTE MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 809 799 299 100.00 99.95 Globale (IG) CAGNES AVENUE DE GRASSE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 801 488 529 100.00 99.95 Globale (IG)
PRADO LOUVAIN 7, rue du Devoir - 13009 Marseille 812 795 128 50.00 49.98 Mise en
équivalence (ME)
ISTRES FELIX GOUIN 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 801 353 491 100.00 99.95 Globale (IG) OPIO - ROUTE DE CANNES 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 808 011 506 100.00 99.95 Globale (IG) SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 808 076 921 100.00 99.95 Globale (IG)
87
NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 811 561 729 100.00 99.95 Globale (IG) PELISSANNE VILLAGE 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 804 637 973 100.00 99.95 Globale (IG)
MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 808 887 582 100.00 99.95 Globale (IG)
AIGUIER
RUE DES REDOUTES TOULOUSE 81, Bd Lazare Carnot - 31000 Toulouse 811 047 323 100.00 99.95 Globale (IG) MARSEILLE 14EME FLORIDA 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 812 695 575 100.00 99.95 Globale (IG)
CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 812 900 942 100.00 99.95 Globale (IG)
RAMEIL
ROQUEFORT LES PINS - CENTRE VILLAGE 400, Avenue Roumanille - 06410 Biot 841 475 965 100.00 99.95 Globale (IG) AUBAGNE CAMP MAJOR 44 Bd Dunkerque-13002 Marseille 922 289 202 51.00 50.97 Globale (IG)
LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 481 535 862 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
CESSON LA PLAINE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 488 939 315 100.00 100.00 Globale (IG) LES VILLAS DE CESSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 480 990 670 100.00 100.00 Globale (IG)
JARDINS DE LA GEODE 86, Rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt 490 616 596 42.00 42.00 Mise en
équivalence (ME)
KWERK 44, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 809 039 985 85.90 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK 2 44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 813 981 610 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK GESTION 44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 953 095 106 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK HAUSSMANN 29, rue de Courcelles - 75008 Paris 824 583 090 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK MADELEINE 22, Bd Malesherbes - 75008 PARIS 850 078 148 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK MESSINE 44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 951 542 968 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK SERVICE 44, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 911 503 951 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
KWERK SAINT HONORE 29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS 848 467 064 100.00 85.90 Mise en
équivalence (ME)
Autres sociétés France CHATENAY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 428 810 949 100.00 99.95 Globale (IG) CHATENAY EPP 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 428 189 526 100.00 99.95 Globale (IG) MOMA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 488 579 640 100.00 99.95 Globale (IG) Périmètre Bayard Holding MARIGNAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 438 357 295 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN NORD 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 712 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN GRAND EST 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 274 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN NORMANDIE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 886 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN ILE DE FRANCE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 365 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN RHONE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 660 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN SAVOIES LEMAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 843 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN BRETAGNE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 489 938 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN CENTRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 159 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN PAYS DE LOIRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 298 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN COTE D’AZUR 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 233 100.00 100.00 Globale (IG)
88
NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation SNC MARIGNAN PROVENCE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 561 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN LANGUEDOC 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 514 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN OCCITANIE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 885 392 480 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN AQUITAINE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 489 813 100.00 100.00 Globale (IG)
SNC MARIGNAN IMMOBILIER 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 882 384 175 100.00 100.00 Globale (IG)
D’ENTREPRISE
MESNIL LE ROY TERRASSE CHATEAU 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 922672621 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
COURS LAFAYETTE 107 rue Servient - 69003 LYON 390 855 476 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
BMGL 107 rue Servient - 69003 LYON 411 180 813 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN RESIDENCES 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 419 750 252 100.00 100.00 Globale (IG)
SGEL PC4 DESOYER 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 898 619 606 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SAINT MAUR MOULIN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 899 630 842 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
ANNECY REPUBLIQUE Route De La Bouvarde, Park nord Bp 30035, 74370 905 200 283 50.00 50.00 Mise en
Epagny Metz-Tessy équivalence (ME)
NICE CORNICHE FLEURIE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 423 678 887 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN HABITAT 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 428 668 230 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN ELYSEE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 433 205 838 100.00 100.00 Globale (IG)
MONTPELLIER PEYRE PLANTADE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 433 081 874 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
NICE CHAPELLE ST PIERRRE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 437 610 967 100.00 100.00 Globale (IG)
MONTPELLIER JARDIN LIRONDE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 447 483 744 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
LES LONGERES MAGNY 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 450 211 958 91.00 91.00 Mise en
équivalence (ME)
SENORIALES LE MANS 58 Mail François Mitterrand - 35069 RENNES cedex 904 671 559 100.00 100.00 Globale (IG)
SCI TOURCOING PARC CHÂTEAU 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 478 146 491 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI LA GARENNE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 479 110 793 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
EURL MARIGNAN VAL D'ALBIAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 484 597 158 100.00 100.00 Globale (IG) VAL ALBIAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 431 625 037 100.00 100.00 Globale (IG)
PARIS 19 PASSAGE MELUN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 489 452 425 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
OLLIOULES PICHAUD 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 908 920 135 55.00 55.00 Mise en
équivalence (ME)
AMENAGEMENT ILOT VALDO 107 rue Servient - 69003 LYON 491 063 681 34.00 34.00 Mise en
équivalence (ME)
LYON ISLAND 107 rue Servient - 69003 LYON 490 874 260 90.10 90.10 Mise en
équivalence (ME)
MONTPELLIER PARC MARIANNE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 492 543 210 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI REBERMEN 107 rue Servient - 69003 LYON 508 049 921 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI GALTIER 107 rue Servient - 69003 LYON 515 034 379 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
89 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
SCI MARCEAU ARAGO 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 502 688 062 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SANNOIS MERMOZ 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 531 338 531 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
GIF FLEURY 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 532 055 738 80.00 80.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI LE MILLESIME 107 rue Servient - 69003 LYON 532 393 808 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
LYON JOANNES 107 rue Servient - 69003 LYON 533 961 520 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI CERGY AT1 PAIX 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 539 094 847 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
MARIGNAN BATIGNOLLES 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 790 018 543 100.00 100.00 Globale (IG)
QUINTESSENCE VALESCURE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 794 660 456 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
8EME BONNEVEINE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 800 902 124 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
CAMPAGNE LOUISE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 802 925 495 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
MONTPELLIER RIMBAUD 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 804 464 311 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
YERRES-QUARTIER DE LA GARE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 807 633 607 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
COLOMBES - LES FOSSES JEAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 812 133 999 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI HOME PARC 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 817 662 067 65.00 65.00 Globale (IG)
LILLE WAZEMMES 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 820 795 581 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
NANTERRE PROVINCES A1B1 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 820 827 087 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
TERRE DE SIENNE 3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM 820 789 857 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI LE BELVEDERE 3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM 828 973 636 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
COURS ST MARTHE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 824 628 986 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
CRISTAL CHARTRON 11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX 827 774 290 70.00 70.00 Globale (IG) PANORAMIQUE 79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 812 155 513 100.00 100.00 Globale (IG) SCCV LES CIGALES 79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 812 131 639 100.00 100.00 Globale (IG)
SCCV AUSONE ILOTS 3.5 ET 3.6 11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX 828 834 531 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV JOUE LES TOURS LA JOCONDIE 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 829 346 618 70.00 70.00 Mise en
équivalence (ME)
LES ALIZES 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 798 797 387 100.00 100.00 Globale (IG)
HAMEAU DE LONGUEIL 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 829 188 580 54.00 54.00 Mise en
équivalence (ME)
ASNIERES MOURINOUX ORGEMONT 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 830 852 943 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCI SOUTH CANAL 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 832 738 447 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SAS JARDIN D'ABRAXAS 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 834 001 653 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
90 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
SCI LE CARRE LAVANDOU 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 833 671 886 65.00 65.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ZAC BOSSUT 13B 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 837 476 886 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SUFFREN MAISON BLANCHE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 839 239 563 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
BOUT DES PAVES 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 838 170 835 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SAS MDM 107 rue Servient - 69003 LYON 353 138 845 100.00 100.00 Globale (IG)
SNC PEYROLLES AMENAGEMENT 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 841 643 950 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SNC PEYROLLES LE MOULIN 79 bd de dunkerque - 13002 MARSEILLE 841 644 065 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
BLAGNAC ANDROMEDE ILOT 23B 7 rue du Fourbastard - 31000 Toulouse 841 506 991 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ASNIERE PARC B2 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 843 351 727 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ROCHECARDON 107 rue Servient - 69003 LYON 845 354 794 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV JARDIN ABRAXAS 1 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 848 293 163 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV GARCHES-ECO ILOT DE L’EGLISE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 849 923 024 80.00 80.00 Globale (IG)
SNC SAINT LAURENT SEASIDE VIEW 400 promenade des anglais 06200 NICE 849 801 261 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
MONTEVIDEO 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 849 543 822 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV THORIGNE LES COLOMBINES 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 852 409 127 65.00 65.00 Globale (IG) SCCV FIESCHI 14 MIXTE 19 rue Jean Lecanuet 76000 ROUEN 852 592 336 100.00 100.00 Globale (IG)
SCCV ZAC BOSSUT 8A 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 850 615 634 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV L'ETOILE 107 rue Servient - 69003 LYON 829 233 220 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SARL PATRIMOINE IMMOBILIER 107 rue Servient - 69003 LYON 441 795 374 100.00 100.00 Globale (IG) SCCV STELLA FACE MER 521 av du Préisident Hoover 59800 LILLE 878 912 013 80.00 80.00 Globale (IG)
SCCV BLOIS L’ECHIQUIER 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 887 956 746 60.00 60.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV 341 JJ BOSC 11 Place Tourny 33000 Bordeaux 890 096 969 65.00 65.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV LES SENIORIALES DE GEVEZE 58 MAIL FRANCOIS MITTERRAND 35000 RENNES 884 764 010 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
LES SENIORIALES DE LORIENT 58 Mail François Mitterrand - 35069 RENNES cedex 890 614 175 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV RUE DE PACE 58 mail Francois Mitterrand 35000 RENNES 891 977 480 40.00 40.00 Mise en
équivalence (ME)
ZAC BOSSUT 10 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 891 844 649 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
LE BOURGET 14-24 REPUBLIQUE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 918 618 869 70.00 70.00 Globale (IG)
SCCV CUCQ BD EDMOND LABRASSE 52, avenue du général de Gaulle - 92800 PUTEAUX 977 494 368 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV WAMBRECHIES RUE OBERT 52, avenue du général de Gaulle - 92800 PUTEAUX 953 475 910 100.00 100.00 Globale (IG)
SARL SAINT GERMAIN PC4 DESOYER 52, avenue du général de Gaulle - 92800 PUTEAUX 982 867 285 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
91 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
SCI MARCEAU ROBESPIERRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 491 113 254 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
LA MADELEINE LE GRAND ANGLE 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 443 654 033 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
HABITAT AMIENS SUD 18 Rue du Fonds Pernant - 60200 COMPIEGNE 443 265 491 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
HAUTE BORNE PM-IE 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 514 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
HAUTE BORNE PM-IO 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 522 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
AMENAGEMENT MARTINET 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 452 124 324 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
HAUTE BORNE PM-C 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 498 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
HAUTE BORNE PM-M 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 555 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SNC ROSES DE CARROS 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 524 599 388 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
CERGY CONSTELLATION 25 allée Vauban - 59110 LA MADELEINE 538 896 721 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
TOULOUSE CARTOUCHERIE ILOT 3.4 8-10 rue des 36 Ponts - 31400 TOULOUSE 833 916 299 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
RE BPD RSS CENON 42 avenue George V - 75008 PARIS 830 490 611 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
RE BPD RSS CAEN 42 avenue George V - 75008 PARIS 830 459 509 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
ST ANDRE LEZ LILLE -LES JARDINS DE 11 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE 824 110 209 50.00 50.00 Mise en
TASSIGNY équivalence (ME)
SCCV ASNIERE PARC B8 B9 27 rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY LES 839 090 370 50.00 50.00 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
SCI ROSERAI MAISON BLANCHE 25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE 840 957 146 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ZAC BOSSUT 8B 28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 839 642 683 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
LA CALADE DE MOUGINS 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 833 132 426 49.00 49.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ZAC BOSSUT 9 28 rue escudier 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 851 341 529 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SAINT GERMAIN - CLOS SAINT LOUIS 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- 879 908 911 50.00 50.00 Mise en
BILLANCOURT équivalence (ME)
LES GRANDES TERRES Immeuble Astrolable - 79 bd de Dunkerque - CS 70461 880 018 700 49.00 49.00 Mise en
- 13235 MARSEILLE CEDEX 02 équivalence (ME)
RSS CHOLET 42 avenue George V 75008 PARIS 881 724 439 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
NANTERRE HANRIOT 167 quai de la bataille de Stalingrad 92130 ISSY-LES- 891 502 908 50.00 50.00 Mise en
MOULINEAUX équivalence (ME)
ROISSY EN BRIE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 278 263 100.00 100.00 Globale (IG) THONON JULES FERRY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 916 858 60.00 59.97 Globale (IG)
SGEL PC1 OURCHES 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- 898 678 172 50.00 50.00 Mise en
BILLANCOURT équivalence (ME)
SGEL PC2 BARONNE GERARD 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- 898 678 222 50.00 50.00 Mise en
BILLANCOURT équivalence (ME)
92 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
SGEL PC5 HOPITAL 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- 898 678 297 50.00 50.00 Mise en
BILLANCOURT équivalence (ME)
ZAC BOSSUT 14 28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 904 303 468 51.00 51.00 Mise en
équivalence (ME)
SCCV ST MAUR GODEFROY CAVAIGNAC 121, avenue de Malakoff, 75116 Paris 922 448 196 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
VILLE AVRAY IMPRESIONISTE 8 avenue Duval le Camus - 92210 SAINT-CLOUD 909 475 980 100.00 100.00 Globale (IG) Sociétés étrangères PREMIER CB2 BERLIN Hans-Cornelius-Str. 4, 100.00 94.56 Globale (IG) PABLO 1881 Gmbh Prieserstr. 2, 95444 Bayreuth, Allemagne 100.00 100.00 Globale (IG) PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT Hans-Cornelius-Str. 4, 100.00 100.00 Globale (IG)
PREMIER INDONESIA Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie 99.00 99.00 Mise en
équivalence (ME)
Fountaine Bleau Golf Residence 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
Central Park 100.00 100.00 Mise en
équivalence (ME)
Kayu Putih Residence 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
La Vanoise Village 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
Premier Résidence 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
Pinang Ranti Mansions 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
Les Belles Maisons 50.00 50.00 Mise en
équivalence (ME)
PREMIER ESPANA C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Desarrollos 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Activos 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Cimbra Homes 80.00 80.00 Globale (IG)
Cimbra Global Group 20.00 16.00 Mise en
équivalence (ME)
Premier Projectos y Promocion de Viviendas 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Gestion y Promocion de Viviendas 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Elements 100.00 100.00 Globale (IG)
Hans-Cornelius-Str. 4,
CONCEPT BAU MUNICH 94.00 93.95 Globale (IG)
82166 Gräfelfing
Projekt Karsfeld Gmbh 100.00 93.95 Globale (IG)
Concept Bau - Projekt Oberschleißheim - 100.00 93.95 Globale (IG)
GmbH
Concept Bau Projekt Harras - GmbH 100.00 93.95 Globale (IG) Concept Bau - Projekt Neuhausen -GmbH 100.00 93.95 Globale (IG) Concept Bau - Projekt Feldmoching - GmbH 100.00 93.95 Globale (IG)
Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG 50.00 46.98 Mise en
(anciennement Blitz 16-684 Gmbh) équivalence (ME)
Projekt Lerchenauer Feld Verwaltungs GmbH 50.00 46.98 Mise en
(anciennement Blitz 16-683 Gmbh) équivalence (ME)
93 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation
Mortonstraße GmbH 100.00 93.95 Globale (IG) Zapf Kreuzstein Development Gmbh 90.00 84.56 Globale (IG) ZAPF GmbH Nürnberger Strasse 38, 95440 Bayreuth 92.92 92.92 Globale (IG) Zapf France SARL 100.00 92.92 Globale (IG) Zapf Schweiz GmbH 100.00 92.92 Globale (IG) ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD) 100.00 93.13 Globale (IG) Projekt Germering GmbH 100.00 93.13 Globale (IG) PREMIER POLSKA Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa 99.99 99.99 Globale (IG) HLDB SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0684850187 100.00 100.00 Globale (IG) GROUPE MB SA Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0890843248 100.00 100.00 Globale (IG) MB ECO-CONSTRUCTIONS SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0864085205 100.00 100.00 Globale (IG) MAISONS BAIJOT SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0479494259 100.00 100.00 Globale (IG) BAIJOT JOSEPH SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0426808215 100.00 100.00 Globale (IG) SPRL MAISONS BAIJOT TOITURES Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0477432515 100.00 100.00 Globale (IG) MB CONSULT SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0667569242 100.00 100.00 Globale (IG) MB IMMO SPRL Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0885977313 100.00 100.00 Globale (IG) MB LUXEMBOURG Rue Allerborn 24B, 9752 Amersfoort 0692518929 100.00 100.00 Globale (IG) MB FRANCE Clos des Ecoles 11, 08000 PRIX LES MEZIERES 0692519028 100.00 100.00 Globale (IG) MB Promotion Rue de Malvoisin, Pat. 38, 5575 Gedinne 0776351376 100.00 100.00 Globale (IG)
94 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'assemblée générale des actionnaires de la société BASSAC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BASSAC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives q ui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
95 Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France (Notes 1.3.1 et notes 3.1 de l’annexe) Risque identifié Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque BASSAC est un groupe immobilier qui exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier d’entreprise en France et en Europe. Le chiffre d’affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont reconnus à l’avancement en France, tel que décrit dans la note 1.3.1 de l’annexe. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement par le groupe, s’élève à 1 052 millions d’euros sur l’exercice 2024 (hors contribution étranger) et représente 75% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ce chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement en France est essentiellement réalisé au travers de contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 1.3.1 des annexes aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l’avancement commercial à la fin de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement technique. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d’affaires généré. Nos travaux ont notamment consisté, pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France à : ▪ Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour appréhender le chiffre d’affaires et les coûts des projets ; ▪ Tester la conception, la mise en place ainsi que l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques clés relatifs au système d’information utilisé par la Direction pour suivre les budgets et la comptabilité afférents aux programmes ; ▪ Réaliser, via nos solutions d’analyse de données, des procédures analytiques complémentaires portant sur les balances financières des opérations (variations budgétaires, techniques ou commerciales, respect des règles d’aléas dans la construction du budget des opérations, etc.) ; ▪ Pour une sélection de programmes les plus contributeurs en termes de chiffre d’affaires et de marge sur l’exercice : - Constater l’application de la procédure Groupe et apprécier la conformité par rapport à la procédure des différentes composantes intégrées dans le calcul du coût de revient et du montant de chiffre d’affaires budgétés ;
96 Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépendent de la capacité de la Direction à appréhender de manière optimale les coûts encourus sur un programme immobilier à la date de clôture et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager ainsi que le montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d’estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. - Apprécier par sondage la concordance des montants retenus pour la détermination du taux d’avancement commercial avec les actes notariés ; ▪ Pour les autres projets sélectionnés en fonction de leur évolution budgétaire, de leurs caractéristiques techniques ou commerciales, mettre en œuvre des diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d’éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d’avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable. Nous avons évalué le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés visées ci-dessus sur la description des modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
97 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par votre Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Forvis Mazars SA et KPMG SA. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars SA était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA était dans la 5 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS te l qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissemen t de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploit ation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la soci été ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non -détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
98 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les poi nts clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 -2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821 -27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 17 avril 2025 KPMG SA Forvis Mazars SA François PLAT Associé Olivier THIREAU Associé
99 4.3 Comptes sociaux - Bilan Actif - rut Amortissem ent Net 2024 Net 2023 Brut Amortissem ent Net 2024 Net 2023 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisation incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains 2 638 2 637 1 1 Constructions Installations techniques, mat. et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 2 638 2 637 1 1 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 372 959 349 86 421 807 286 537 542 335 853 478 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 10 648 684 10 648 684 10 648 684 Autres immobilisations financières 12 176 179 12 176 179 Total immobilisations financières 395 784 212 98 597 986 297 186 226 346 502 162 ACTIF IMMOBILISE 395 786 850 98 600 623 297 186 227 346 502 163 Stocks Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Total des stocks Créances Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 122 582 122 582 321 714 Autres créances 163 684 796 13 271 209 150 413 587 109 654 185 Capital souscrit et appelé, non versé Total des créances 163 807 378 13 271 209 150 536 169 109 975 899 Disponibilités et divers Valeurs mobilières dont actions propres : Disponibilités 159 446 704 159 446 704 135 940 866 Total disponibilités et divers 159 446 704 159 446 704 135 940 866 Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT 323 254 083 13 271 209 309 982 874 245 916 764 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 2 444 902 2 444 902 2 445 012 TOTAL GENERAL 721 485 835 111 871 832 609 614 003 594 863 939
100 - Bilan Passif - 2024 2023 2024 2023 Capital social ou individuel Dont versé : 16 633 199 16 633 199 16 390 099 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 97 475 134 97 717 684 Écarts de réévaluation Réserve légale 1 604 316 1 604 316 Réserves statuaires ou contractuelles 20 364 20 914 Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 361 223 895 314 623 949 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 28 365 121 71 185 095 Total situation nette 505 322 028 501 542 056 Subventions d'investissement Provisions réglementées 717 143 717 143 CAPITAUX PROPRES 506 039 171 502 259 199 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 2 570 432 2 555 542 Provisions pour charges 10 445 421 12 599 856 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 13 015 853 15 155 398 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 74 936 644 76 419 198 Total dettes financières 74 936 644 76 419 198 Dettes d'exploitation Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 665 698 286 279 Dettes fiscales et sociales 14 878 739 645 874 Total dettes d'exploitation 15 544 437 932 153 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 100 670 Autres dettes 77 797 73 116 Total dettes diverses 77 897 73 786 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES 90 558 979 77 425 137 Ecarts de conversion passif 24 206 TOTAL GENERAL 609 614 003 594 863 939
101 Compte de résultat (Partie 1) France Export Net 2024 Net 2023 France Export Net 2024 Net 2023 Vente de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 5 000 97 141 Autres produits 32 631 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 5 000 129 772 Charges externes Achat de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 918 390 1 060 031 Total charges externes 918 390 1 060 031 Impôts, taxes et assimiles 78 004 122 704 Charges de personnel Salaires et traitements 147 871 1 034 303 Charges sociales 64 576 265 995 Total charges de personnel 212 447 1 300 298 Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges 20 000 Total dotations d'exploitation 20 000 Autres charges d'exploitation 51 731 35 498 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 1 280 571 2 518 531 RESULTAT D'EXPLOITATION (1 275 571) (2 388 759)
102 Compte de résultat (Partie 2) Net 2024 Net 2023 Net 2024 Net 2023 RESULTAT D'EXPLOITATION (1 275 571) (2 388 759) Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations 70 477 022 105 013 308 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 3 291 058 Autres intérêts et produits assimilés 5 681 109 8 216 951 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 751 658 14 116 624 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 84 200 847 127 346 884 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 52 238 329 45 423 356 Intérêts et charges assimilées 2 490 532 8 496 822 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 54 728 861 53 920 178 RESULTAT FINANCIER 29 471 987 73 426 706 RESULTAT COURANT 28 196 416 71 037 947 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices (168 705) (147 148) TOTAL DES PRODUITS 84 205 848 127 476 655 TOTAL DES CHARGES 55 840 727 56 291 561 BENEFICE ou PERTE 28 365 121 71 185 095 Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs Dont charges afférentes à des exercices antérieurs Dont produits concernant les entreprises liées 73 768 080 Dont intérêts concernant les entreprises liées 2 490 532
103 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS Événements significatifs de l’exercice • Résultat 2024 : Pour l'exercice 2024, la société dégage un bénéfice net comptable de 28 365 121 €, contre un bénéfice net comptable de 71 185 095 € pour l'exercice précédent. Le montant des dividendes perçus s'est élevé à 70.4 m€ contre 105 m€ en 2023, en provenance principalement de la société Marignan (70 m€) Au cours de l’exercice 2024, BASSAC a versé 24.6 m€ de dividendes à ses actionnaires. Les capitaux propres de la société s'établissent à 506 m€ à fin 2024 contre 502.2 m€ à fin 2023. • Autre évènement : Comme annoncé dans le communiqué du 18 décembre 2023, la société Bassac, par l’intermédiaire de sa filiale Jacques, est devenue propriétaire le 31 janvier 2024 de 100% du capital de la société de droit belge HLDB, société de tête du Groupe Maisons Baijot. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2024 au 31/12/2024 ➢ Immobilisations financières - La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition. Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote- part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques. - La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente est appréhendée par BASSAC l'année même de leur réalisation : - d'une part, du fait de la transparence des sociétés, - d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés. ➢ Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.
104 - Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements. Dans le souci d’une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d’associés actif et passif par société. ➢ Disponibilités Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l’objet d’une provision éventuelle en cas d’identification d’une moins-value latente. ➢ Créances et dettes libellées en devises étrangères Elles font l’objet d’une évaluation au cours de clôture avec constatation d’un écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques. ➢ Provisions pour risques commerciaux et juridiques Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains. NOTES SUR LE BILAN ACTIF Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Note 1 : Immobilisations Le tableau de synthèse des immobilisations brutes est le suivant : Ruriques Montant début 2024 Augmentatio ns Diminutions Montant fin 2024 Rubriques Montant début 2024 Augmentatio ns Diminutions Montant fin 2024 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 638 2 638 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 395 760 232 25 000 1 020 395 784 212 TOTAL GENERAL 395 762 870 25 000 1 020 395 786 850 Les trois catégories d’immobilisations sont détaillées ci -après. ▪ Immobilisations incorporelles Néant
105 ▪ Immobilisations corporelles Le total des immobilisations corporelles se décompose comme suit : Rubriques Montant début 2024 Augmentations Diminutions Montant fin 2024 Terrains 2 638 2 638 Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencement des constructions Installations techniques, mat. et outillages indus. Installations générales, agencement et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et mobilier informatique Emballages récupérables et divers Avances et acomptes TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 638 2 638 ▪ Immobilisations financières Le total des immobilisations financières se décompose comme suit : Rbriques Montant début 2024 Augmentations Diminutions Montant fin 2024 Rubriques Montant début 2024 Augmentations Diminutions Montant fin 2024 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 372 935 369 25 000 1 020 372 959 34 9 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 22 824 863 22 824 863 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 395 760 232 25 000 1 020 395 784 212
106 ▪ Compensation des comptes courants des sociétés liées Note 2 : Tableau des amortissements Néant Note 3 : Tableau des provisions ▪ Provisions Le tableau de synthèse des provisions est le suivant : Montant début 2024 Dotations Reprises Montant fin 2024 Montant début 2024 Dotations Reprises Montant fin 2024 Provisions réglementées 717 143 717 143 Provisions pour risques et charges 15 155 398 2 617 113 4 756 658 13 015 853 Provisions pour dépréciation 62 230 616 49 641 216 111 871 832 TOTAL GENERAL 78 103 157 52 258 329 4 756 658 125 604 828 Créances rattachées à des 267 103 145 964 451 103 418 728 participations Versements à effectuer sur 269 titres de participation non libérés Dettes rattachées à des 458 -87 496 451 -360 260 participations _____________ _____________ 103 058 468 103 058 468 Comptes (en euros) Avant compensation Après compensation
107 • Détail des provisions Nature des provisions Montant début 2024 Dotations de l'exercice Reprises Montant fin 2024 Utilisées au cours de l'exercice Non Utilisées au cours de l'ex Reprises de l'exercice Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 717 143 717 143 Autres provisions règlementées Total des provisions règlementées 717 143 717 143 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients 5 000 20 000 401 4 599 5 000 20 000 Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 2 445 012 2 444 902 2 445 012 2 445 012 2 444 902 Sous total provisions pour risques 2 450 012 2 464 902 401 2 449 611 2 450 012 2 464 902 Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer Sous total provisions pour charges Autres provisions pour risques et charges 12 705 386 152 211 2 306 646 2 306 646 10 550 951 Total des provisions pour risques et charges 15 155 398 2 617 113 401 4 756 257 4 756 658 13 015 853 Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles 2 637 2 637 Sur immobilisation de titres mis en équivalence Sur immobilisation de titres de participation 37 081 891 49 339 916 86 421 807 Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres provisions dépréciations 25 146 088 301 300 25 447 388 Total des provisions pour dépréciation 62 230 616 49 641 216 111 871 832 TOTAL GENERAL 78 103 157 52 258 329 401 4 756 257 4 756 658 125 604 828 Dont dotations et reprises d'exploitation 20 000 Dont dotations et reprises financières 52 238 329 Dont dotations et reprises exceptionnelles
108 Note 4 : Etat des stocks Néant Note 5 : Créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Créances rattachées à des participations Prêts 10 648 684 10 648 684 Autres immobilisations financières 12 176 179 12 176 179 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 122 582 122 582 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 12 911 12 911 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 6 325 6 325 Groupe et associés (2) 163 614 83 1 163 614 83 1 Débiteurs divers 50 729 50 729 Charges constatées d'avance Total des créances 186 632 241 163 807 378 22 824 863 Note 6 : Produits à recevoir Produits à recevoir Exercice 2024 Exercice 2023 Produits à recevoir Exercice 2024 Exercice 2023 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances 6 325 38 077 Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL 6 325 38 077 Note 7 : Charges et produits constatés d'avance ▪ Charges constatées d'avance Nure des charges Exercice 2024 Exercice 2023 Nature des charges Exercice 2024 Exercice 2023 Charges d'exploitation : TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
109 • Produits constatés d'avance Nature des charges Exercice 2024 Exercice 2023 Nature des charges Exercice 2024 Exercice 2023 Produits d'exploitation : TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE NOTES SUR LE BILAN PASSIF Note 8 : Capitaux propres Le capital social est composé au 31/12/2024 de 16 633 199 actions de 1 € de nominal chacune. Variation des capitaux propres Montant début 2024 Augmentation de capital Diminution de capital Affectation résultat N-1 Résultat N Autres mouvement s Montant fin 2024 Montant début 2024 Augmentation de capital Diminution de capital Affectation résultat N-1 Résultat N Autres mouvement s Montant fin 2024 Capital en nombre d'actions 16 390 099 243 100 16 633 199 Valeur nominale 1 1 1 Capital social ou individuel 16 390 099 243 100 16 633 199 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 97 717 684 (242 550) 97 475 134 Ecarts de réévaluation 1 604 316 Réserve légale 1 604 316 1 604 316 Réserves statutaires ou contractuelles 20 914 (550) 20 364 Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 314 623 949 46 599 946 361 223 895 Résultat de l'exercice 71 185 095 (71 185 095) 28 365 12 1 28 365 121 Subventions d'investissement Provisions règlementées 717 143 717 143 Dividendes versés 24 585 149 (24 585 149) Total capitaux propres 502 259 199 28 365 121 (24 585 149) 506 039 171
110 Note 9 : Dettes TAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans ÉTAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit à un an maxi Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit à + d’un an Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 665 698 665 698 Personnel et comptes rattachés 472 472 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 21 258 21 258 Impôts sur les bénéfices 14 826 149 14 826 149 Taxe sur la valeur ajoutée 20 044 20 044 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 10 816 10 816 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 100 100 Groupe et associés (2) 74 936 644 74 936 644 Autres dettes (dont dettes relatives à des 77 797 77 797 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAUX 90 558 979 90 558 979 Note 10 : Charges à payer Charges à payer Exercice 2024 Exercice 2023 Charges à payer Exercice 2024 Exercice 2023 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commande en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 334 466 194 592 Dettes fiscales et sociales 12 400 572 703 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 100 670 Autres dettes 62 000 72 000 TOTAL 408 966 839 965
111 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Note 11 : Chiffre d'affaires Néant Note 12 : Autres produits d’exploitation Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique. Note 13 : Résultat financier Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Produits financiers Produits financiers de participations 70 477 022 105 013 308 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 3 291 058 Autres intérêts et produits assimilés 5 681 109 8 216 951 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 751 658 14 116 624 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 84 200 847 127 346 884 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 52 238 329 45 423 356 Intérêts et charges assimilées 2 490 532 8 496 822 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 54 728 861 53 920 178 RESULTAT FINANCIER 29 471 987 73 426 706 Note 14 : Résultat exceptionnel néant Note 15 : Impôt sur les sociétés Le résultat fiscal du groupe d’intégration d'un montant de 94 671 388 € a conduit à constater dans les comptes de la société Bassac un produit d'intégration fiscale d'un montant de 168 705 €, ainsi qu’un impôt sur les sociétés pour 23 794 853 €.
112 AUTRES INFORMATIONS Note 16 : Situation fiscalité latente Base Impôt correspondant (25%) Provisions réglementées : Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse de prix Provisions pour fluctuation des cours Autres provisions réglementées : TOTAL SITUATION LATENTE PASSIVE Montant Impôt correspondant (25%) Provisions non déductibles l'année de leur dotation : Provisions pour congés payés Participation des salariés Effort construction Contribution sociale de solidarité Taxes sur les surfaces commerciales Provisions pour risques et charges Provisions pour dépréciation des stocks Autres provisions non déductibles 10 544 051 2 636 013 TOTAL SITUATION LATENTE ACTIVE 10 544 051 2 636 013 Conformément aux principes énoncés précédemment, la société constate uniquement un impôt latent en cas de situation fiscale passive, soit 0 pour 2024.Sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale : Sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale : BASSAC, tête du groupe SCS Premier LNC - SA Les Nouveaux Constructeurs - SASU Marignan - SAS Jacques, Ivry 2k1 SARL Moma, Comepar, NDB, EPP Chatenay, Le Chatenay, Le Pereux 4-10 AL - EURL Marignan Batignolles, Marignan Val d'Albian SCI Chartres Beaulieu, Bagneux rue des Tertres, St Ouen l'Aumône Parc le Notre, St-Denis Ornano, Rue de la Croix Verte, Clichy Anatole France, Villeurbanne Poudrette
113 Note 17 : Engagements hors bilan Engagements donnés Total Filiales Participations Entreprises liées Autres Avals et garantie donnés au titre des filiales étrangères 68 072 947 68 072 947 Autres avals et garanties données 29 077 843 29 077 843 TOTAL 97 150 790 29 077 843 68 072 947 Autres informations : 1. Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger, la société est amenée à prendre l'engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération. 2. Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en compte-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. BASSAC est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune. 3. BASSAC est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères. Note 18 : Mandataires sociaux Catégories Montants Membres des organes d'administration 210 771 TOTAL 210 771 Président du Conseil d'Administration : 160 771 Euros Membres du Conseil d'Administration : 50 000 Euros
114 Note 19 : Entreprises liées et participations Postes 2024 Total Entreprises liées participations Total Total Bilan 2023 Immobilisations financières Avances et acomptes sur immobilisations Participations 286 537 542 286 537 542 286 537 542 330 325 299 Créances rattachées à des participations Prêts 10 648 684 10 648 684 10 648 684 10 648 684 Total immobilisations financières 297 186 226 297 186 226 297 186 226 340 973 983 Créances Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 113 730 1 147 114 877 122 582 321 714 Autres créances 45 216 694 105 133 670 150 350 364 150 413 587 105 028 222 Capital souscrit appelé non versé Total créances 45 330 424 105 134 817 150 465 241 150 536 169 105 349 936 Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 462 892 74 473 752 74 936 644 74 936 644 76 419 198 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 303 266 303 266 665 698 37 425 Autres dettes 1 116 6 589 7 705 77 797 1 116 Total dettes 464 008 74 783 607 75 247 615 75 680 140 76 457 739 Eléments financiers Produits de participation 70 477 022 70 477 022 70 477 022 105 013 308 Autres produits financiers 3 007 797 5 034 919 8 042 716 13 723 825 17 236 494 Charges financières 54 728 861 54 728 861 54 728 861 53 907 536 Total éléments financiers 3 007 797 20 783 080 23 790 877 29 471 987 68 342 266 Autres : Dont relations avec la société mère : - Autres créances (compte-courant de placement) 27 043 874 27 043 874 50 296 573 - Produits financiers 2 576 304 2 576 304 2 824 715 Autres relations avec la société mère : - Dividendes versés 18 546 470 18 546 470 30 279 573
115 Note 20 : Effectifs Catégories 2024 2023 Catégories 2024 2023 Cadres 1 1 Employés TOTAL Hommes 1 1 Femmes Total Effectif moyen 1 1 Note 21 : Rémunérations allouées au cours de l’exercice aux organes d’administration et de direction - Organes d’administration : L’assemblée générale du 15 mai 2020 a alloué une somme de 100 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu’à décision nouvelle de l’assemblée générale. - Organes de direction : Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n’est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles. Note 22 : Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société Forme Juridique Désignation de l'entreprise et adresse du siège social SAS MAGELLAN - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne - Billancourt Tête du groupe, mère de la société Bassac. Etats financiers disponibles au siège SA BASSAC - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne - Billancourt Tête du sous-groupe. Etats financiers disponibles : https://www.bassac.fr/informations-financieres/ Note 23 : Faits postérieurs Néant
116 Note 24 : Résultat des 5 derniers exercices Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice Capital social 16 042 705 16 043 155 16 043 155 16 390 099 16 633 199 Nombre des actions ordinaires existantes 16 042 705 16 043 155 16 043 155 16 390 099 16 633 199 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés, 72 772 618 103 617 741 123 648 158 102 344 678 75 698 087 Impôt sur les bénéfices 6 593 049 5 117 553 230 445 (147 148) (168 705) Participation, intéressement des salariés Résultat après impôt, participation des salariés, 81 151 288 114 754 812 128 345 291 71 185 095 28 365 121 Résultat distribué 40 095 648 40 107 888 40 107 888 24 585 149 Résultats par action Résultat après impôt, participation des salariés, 4 6 8 6 5 Résultat après impôt, participation des salariés, 5 7 8 4 2 Dividende attribué à chaque action 2 3 3 2 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 1 1 2 1 1 Montant de la masse salariale de l'exercice 678 155 815 713 1 508 675 1 034 303 147 871 Sommes versées au titre des avantages sociaux 117 346 257 825 404 618 265 995 64 576
117 Note 25 : Liste des filiales et participations 5 017 827 95 169 914 100 7 407 695 7 407 695 10 648 684 - 153 855 013 22 319 968 216 997 407 870 - 99 353 721 - 396 630 - - - 25 000 2 548 728 100 54 801 54 801 - - 3 515 740 851 619 732 110 24 442 979 93 1 091 302 1 091 302 - - 73 414 836 944 748 921 770 10 558 658 - 100 1 053 691 - 12 608 856 - - 36 072 - 25 000 501 - 100 25 000 - - - 950 854 120 809 - 1 000 000 748 759 - 10 100 000 - - - - 1 318 065 - 19 182 066 203 386 642 100 58 475 678 58 475 678 - - 74 276 040 43 196 845 10 653 600 4 363 031 100 33 688 043 33 688 043 - - 958 881 252 119 15 245 593 898 100 15 230 15 230 - - - 25 813 12 000 000 82 943 167 100 189 420 493 109 526 212 - - 45 609 569 21 729 040 3 674 5 067 218 - 86 4 995 114 - 3 216 487 - 4 169 599 1 275 767 76 271 000 4 141 569 - 100 76 271 000 76 271 000 76 923 990 - 366 500 12 200 386 1 000 100 1 000 1 000 - - - 2 360 1 000 - 100 999 999 - - 47 876 91 321 1 000 27 174 100 999 999 - - - 17 870 1 000 5 154 100 1 000 1 000 - - - - 2 000 - 30 600 600 - - - - 2 000 - 40 800 800 - - - - 2 000 - 45 900 900 - - - 8 472 2 000 339 045 50 1 000 1 000 - - - - FRA ANGELICO - LIRONDE - I. M ONTPELLIER SCI DOMAINE DE CAUDALIE - M ONTFERRIER SUR LEZ SCI Détenues entre 10 et 50% PARC AVENUE M ONTPELLIER SCI DU 12 RUE JULES FERRY CASTLENAU LE LEZ SCI THEROIGNE DE M ERICOURT - M ONTPELLIER SCI AN2 CHAMPS SUR MARNE SCV 62-68 Jeanne d'Arc SCI 379 620 VILLEURBANNE POUDRETTE SCI CFH SAS PREMIER LNC SCS MARIGNAN SAS 70 000 000 KWERK SA S JACQUES SAS Filiales françaises Détenues à plus de 50% LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA ZAPF GMBH PREM IER POLSKA Sp. Z o.o. P A B LO 1881GM B H Détenues entre 10 et 50% PREMIER CONCEPT BAU 2 Filiales étrangères Détenues à plus de 50% PREMIER ESPANA SA PREMIER INDONESIA PT CONCEPT BAU PREMIER DEUTSC société au cours avant affectation détenu Brute Nette encore exercice clos la société exercice clos) de l'exercice des résultats (en %) remboursés Sociétés Capital Valeur comptable des Prêts et avances Montant des Résultat Dividendes Réserves et re- Quote-part consentis par la CA HT cautions et avals (bénéfice ou encaissés par la titres détenus port à nouveau du capital société et non du dernier donnés par perte du dernier
118 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale des actionnaires de la société BASSAC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BASSAC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives q ui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
119 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Evaluation des titres de participation (Note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe) Risque identifié Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque BASSAC a une activité de holding opérationnelle et assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l’ensemble de ses filiales en France et à l’étranger. Au 31 décembre 2024, la valeur nette des titres de participations s’élève à 286,5 millions d’euros. Elle représente 47,0% du total bilan. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de leur quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels. Pour apprécier ces évaluations, nous avons mis en œuvre les travaux suivants par sondage : ▪ Testé les mouvements d’acquisitions et cessions de titres sur l’exercice afin de s’assurer de leur correcte prise en compte dans le calcul de la quote-part de situation nette ; ▪ Rapproché les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités, à savoir le montant de la situation nette au 31 décembre de l’exercice clos ; ▪ Testé l’exactitude arithmétique des calculs ; ▪ Apprécié la correcte comptabilisation des provisions pour dépréciation et pour risques.
120 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22 -10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Forvis Mazars et KPMG. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars SA était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la 5 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploit ation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
121 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
122 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821 -27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 17 avril 2025 KPMG SA Forvis Mazars SA François PLAT Associé Olivier THIREAU Associé
123 5 GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024 5.1 Rapport de gestion sur l’activité de la Société et la gestion du Groupe 1. ACTIVITE ET RESULTAT 1.1. L’activité et les résultats de la société Bassac SA. Bassac (ci-après « la Société ») est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex. Ses titres sont cotés au compartiment B d’Euronext. Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ». La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier d’entreprise en France, en Espagne, en Allemagne et en Belgique, ainsi qu’une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne. Au cours de l’exercice 2024, Bassac SA a réalisé un chiffre d’affaires nul, tout comme en 2023. Le résultat d’exploitation de l’exercice est négatif à hauteur de (1) m€, contre (2) m€ en 2023. Les produits financiers de participations perçus par Bassac SA de ses filiales au cours de l’exercice 2024 se sont élevés à 70m€. En 2023, les produits financiers de participations atteignaient 105m€. Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 28m€, contre 71m€ en 2023. En 2024, Bassac SA a versé un dividende de 1,50 euros par action, soit une distribution totale en numéraire de 24,6m€. Les capitaux propres de la société s’établissent à 506m€ au 31 décembre 2024, contre 502m€ à fin 2023. 1.2. L’activité et les résultats du groupe Bassac et de ses sociétés contrôlées Principaux indicateurs opérationnels En millions d’euros 2024 2023 Variation 2024/2023 Chiffre d’affaires (HT) 1 404 1 297 +8% Réservations (TTC) 1 867 1 383 +35% Carnet de commandes (HT) 2 081 1 922 +8% Portefeuille foncier (HT) 9 640 9 196 +5% Principaux indicateurs financiers - (En m€) 2024 2023 Chiffre d’affaires (HT) 1404 1297 Marge brute 293 302 Taux de Marge brute 21% 23% Résultat opérationnel courant 128 117 Taux de marge opérationnelle courante 9% 9% Résultat net - part du groupe 82 65
124 CHIFFRE D’AFFAIRES Pour l’activité de promotion immobilière, il correspond, en France, en Allemagne, et en Belgique au montant total des ventes signées par-devant notaire à la date de clôture de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement du prix de revient (en ce compris le terrain). En Espagne, il est dégagé, lors du transfert de propriété qui intervient à la livraison du lot achevé. Il est exprimé hors taxes. Pour l’activité Garages, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison et de l’installation du garage. En 2024, le chiffre d’affaires augmente de 8% et s’élève à 1 404 millions d’euros. En millions d’euros (HT) 2024 2023 Variation 2024/2023 Promotion immobilière France 1 052 955 +10% Promotion immobilière Etranger 274 230 +19% Autres 78 112 (31)% Total 1 404 1 297 +8% Le chiffre d’affaires dégagé par le périmètre Promotion immobilière France (cf. Glossaire) augmente de 10%. Cette progression s’explique par une forte accélération des signatures intervenue au second semestre, elle -même permise par une reprise des réservations à partir du dernier trimestre 2023. Cette progression globale des ventes en 2024, portée par une amélioration des rythmes de vente en accession et par une contribution renforcée des ventes en bloc, masque toutefois de fortes disparités selon les zones géographiques. Les rythmes de vente en accession ont ainsi été particulièrement dynamiques en Ile-de-France et dans l’arc Atlantique (Bretagne, Centre-Val-de-Loire et Nouvelle Aquitaine). L’augmentation des ventes a par ailleurs été particulièrement marquée là où l’offre à la vente était la plus importante. Le chiffre d’affaires de l’activité Promotion immobilière Etranger (cf. Glossaire) augmente de 19%. Ce dynamisme est porté par la bonne tenue du marché immobilier en Espagne et par un volume conséquent de livraisons intervenues dans la région de Barcelone en 2024. L’augmentation du chiffre d’affaires de ce segment traduit également la reconstitution de l’offre commerciale de Concept Bau en Allemagne, après 5 lancements commerciaux intervenus en 2024 et des résultats commerciaux satisfaisants malgré un marché immobilier allemand toujours fortement dégradé en 2024. Le chiffre d’affaires des Autres activités (cf. Glossaire) est en baisse de 31%, provenant essentiellement de la forte diminution du nombre de livraisons de garages de Zapf, dans un contexte de marché particulièrement sinistré en Allemagne. ACTIVITE COMMERCIALE Les réservations correspondent à des promesses d’achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Elles sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d’obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises et le cas échéant pondérées du taux de détention pour les opérations en copromotion. Le montant total des réservations s'élève à 1 867 millions d’euros TTC en 2024, en hausse de 35% par rapport à 2023. Au cours de l’exercice, les réservations ont porté sur 6 665 lots, contre 4 955 lots en 2023, soit une hausse de 35% en volume. Cette hausse s’explique notamment par la reprise de la dynamique commerciale en France générée par des efforts sur les prix et par une augmentation de l’offre à la vente ainsi que par plusieurs lancements commerciaux intervenus en Allemagne.
125 MONTANT DES RESERVATIONS En millions d’euros (TTC) 2024 2023 Variation 2024/2023 Promotion immobilière France 1 465 1 105 +33% Promotion immobilière Etranger 402 278 +45% Total 1 867 1 383 +35% En France, les réservations s’inscrivent à 1 465 millions d’euros TTC représentant 5 723 logements, contre 1105 millions d’euros en 2023 pour 4 272 logements. Les ventes en bloc représentent 33% en 2024, contre 22% sur l’année précédente. Cette augmentation des réservations en volume et en valeur masque de fortes disparités entre les zones géographiques. En Espagne, les réservations s’élèvent à 211 millions d’euros, soit 476 unités vendues, contre 190 millions d’euros et 435 unités en 2023. En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s’élèvent à 127 millions d’euros pour 272 unités réservées, contre 20 millions d’euros et 30 unités en 2023. Cette forte augmentation est le fait de la reconstitution de l’offre à la vente, qui r eprésente 400 lots à fin 2024 contre 172 lots fin 2023. En Belgique, les réservations s’élèvent à 64 millions d’euros pour 194 unités réservées, contre 68 millions d’euros et 218 unités en 2023. CARNET DE COMMANDES Pour l’activité de promotion immobilière, il correspond en France, en Allemagne et en Belgique, à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d’affaires des ventes de logements signées par -devant notaire et (2) le chiffre d’affaires attendu des logements réservés et non encore signés. En Espagne, le carnet de commandes représente le chiffre d’affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe. Pour l’activité Garages, le carnet de commandes correspond au chiffre d’affaires des garages réservés et non livrés. Au 31 décembre 2024, le carnet de commandes s'élève à 2 081 millions d’euros, en hausse de 8% par rapport au 31 décembre 2023. Sur la base du chiffre d’affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 18 mois d’activité, un chiffre stable en comparaison avec fin 2023. CARNET DE COMMANDES En millions d’euros (HT) 31-12-2024 31-12-2023 Variation 2024/2023 Promotion immobilière France 1 601 1 539 +4% Promotion immobilière Etranger 447 337 +33% Autres 33 46 (28)% Total 2 081 1 922 +8% En France, le carnet de commandes est en hausse de 4% à 1 601 millions d'euros, du fait de l’augmentation des réservations en 2024. A l’Etranger le carnet de commandes augmente de 33%, notamment grâce à la forte hausse du carnet de commandes de Concept Bau, qui fait suite à plusieurs lancements commerciaux intervenus pendant l’année. Le carnet de commandes de Zapf s’établit à 33 millions d'euros, représentant 4 600 garages à livrer, cet indicateur est en forte baisse du fait de la poursuite du ralentissement des ventes en 2024.
126 PORTEFEUILLE FONCIER Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à Bassac, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d’une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d’affaires prévisionnel hors taxe, le cas échéant pondéré du taux de détention pour les opérations en copromotion. Au 31 décembre 2024, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 9 640 millions d'euros, en progression de 5% par rapport à fin 2023. Sur la base du chiffre d'affaires 2024, le portefeuille foncier représente environ 7 années d'activité, un chiffre stable par rapport à fin 2023. PORTEFEUILLE FONCIER MAITRISE En millions d’euros (HT) 31-12-2024 31-12-2023 Variation 2024/2023 Promotion immobilière France 7 948 7 555 +5% Promotion immobilière Etranger 1 692 1 641 +3% Total 9 640 9 196 +5% En France, le portefeuille foncier augmente de 5% par rapport au 31 décembre 2023. Il représente 35 704 lots au 31 décembre 2024 contre 32 403 logements au 31 décembre 2023. A l’Etranger, le portefeuille foncier augmente de 3%.
127 ÉLEMENTS FINANCIERS Compte de résultat consolidé en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 1 403 632 1 296 895 Coûts des ventes (1 110 641) (995 252) Marge brute 292 991 301 643 Charges de personnel (101 263) (101 708) Autres charges et produits opérationnels courants (24 648) (25 003) Variation de la juste valeur des immeubles de placement 110 2 780 Impôts et taxes (6 732) (5 630) Dotations aux amortissements des actifs incorporels (21 796) (43 366) Dotations aux amortissements des autres actifs (10 505) (11 468) Résultat opérationnel courant 128 157 117 248 Autres charges et produits opérationnels non courants - (18 689) Résultat opérationnel 128 157 98 559 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 11 596 16 731 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 139 753 115 290 Résultat financier (26 831) (21 887) Résultat des activités avant impôts 112 922 93 403 Impôts sur les bénéfices (30 905) (30 319) Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Dont part revenant aux intérêts non contrôlés (116) (1 738) Dont Résultat Net Part du Groupe 82 133 64 822 Résultat net par action (en euros) 4,94 3,99 Résultat net par action après dilution (en euros) 4,94 3,99
128 Marge brute Entre les deux exercices, la marge brute diminue de 9m€. Cette variation est principalement le reflet de la baisse de la contribution de Zapf engendrée par la forte baisse de l’activité. En millions d’euros (HT) 2024 2023 Variation (en m€) Promotion immobilière France 192 187 +5 Promotion immobilière Etranger 70 70 +0 Autres 31 45 -14 Total 293 302 -9 Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant (« ROC ») augmente de 11m€. La marge opérationnelle courante est stable, à 9% du CA en 2024 comme en 2023. En millions d’euros (HT) 2024 2023 Variation (en m€) Promotion immobilière France 99 84 +14 Promotion immobilière Etranger 29 21 +7 Autres 1 12 -11 Total 128 117 11 Comme en 2023, le résultat opérationnel 2024 courant de Bassac est affecté par les effets de l’allocation du prix d'acquisition de Marignan (-3m€ en 2024, contre -17m€ en 2023) et de Maisons Baijot (-31m€ en 2024, contre -39m€ sur en 2023). Marignan : lors de l’acquisition du solde de 40% du capital par Bassac le 13 août 2021, un écart d’acquisition s’élevant à 78m€ (avant impôts) a été constaté, et affecté en totalité à la Relation Clientèle et aux Titres mis en équivalence. Cet actif incorporel est amorti sur la durée moyenne des contrats, à compter du 13 août 2021. À ce titre, le ROC de la Promotion immobilière France est impacté par l’amortissement de cet actif à hauteur de 3m€ en 2024 (contre 17m€ en 2023). Au 31 décembre 2024, le solde net de la Relation Clientèle Marignan au bilan de Bassac est désormais nul. Maisons Baijot : à la suite de l’acquisition du capital par Bassac en 2022, un écart d’évaluation de 119m€ et un goodwill résiduel de 81m€ ont été constatés. L’écart d’évaluation a été affecté pour 82m€ à la Relation Clientèle et pour 37m€ aux Stocks. La Relation Clientèle est amortie sur la durée moyenne des contrats, à compter du 30 septembre 2022. À ce titre le ROC de la Promotion immobilière Étranger est impacté par l’amortissement de cet actif à hauteur de 19m€ en 2024 (contre 27m€ en 2023). Le passage en charges progressif de l’écart d’évaluation affecté aux stocks représente quant à lui 12m€ en 2024 (stable comparé à 2023), et impacte la marge brute de la Promotion immobilière Étranger. Quotes-parts dans les résultats des entreprises associées Les quotes-parts de résultats des entreprises associés représentent +12m€ en 2024, contre +17m€ en 2023. En 2024, ce montant se compose notamment des quotes-parts des résultats : 1. des entreprises associées du périmètre Promotion Immobilière France, constituées de sociétés porteuses de projet réalisés en copromotion pour +12m€. 2. de la filiale kwerk, opérateur de bureaux d’exception, pour -1m€, en raison notamment de l’impact de l’ouverture en septembre 2024 d’une nouvelle adresse rue de Messine ; En 2023, le montant de +17m€ se composait essentiellement de la quote-part de résultat des sociétés de co-promotion pour +13m€ et de la quote-part de résultat de Kwerk pour +4m€.
129 Résultat financier Le résultat financier s’inscrit à -27m€ en 2024, contre -22m€ en 2023. Cette dégradation s’explique notamment par l’accroissement de l’endettement de l’activité allemande de promotion immobilière engendré par un portefeuille actif renforcé et par l’avancée des différents projets et par un renchérissement des conditions d’emprunt de l’activité de promotion immobilière en France. En 2024, le coût moyen de la dette financière s’élève à 5,9%, contre 5,5% en 2023. Résultat net Le résultat des activités avant impôts est en progression de 20m€, s’élevant à 113m€ en 2024, contre 93m€ en 2023, ce qui s’explique principalement par : • la diminution de la marge brute (-9m€) • la réduction des impacts sur le résultat opérationnel liés aux allocations des prix d’acquisition de Marignan et de Maison Baijot (variations de +22 m€ en résultat opérationnel courant, + 18 m€ en résultat opérationnel non courant et de +4 m€ de quote-part de résultat dans les entreprises associées) • La dégradation du résultat financier sur la période (-5m€) En 2024, l’impôt sur les bénéfices est stable (30m€). Le taux d’impôt effectif (27%) est légèrement supérieur à la charge d’i mpôt théorique au taux en vigueur en France (25,83%). Le résultat net part du groupe en 2024 est donc en augmentation de 17m€, sous les effets décrits dans les paragraphes précédents, passant de 65m€ en 2023 à 82m€. Bilan consolidé ACTIF 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Goodwill 81 386 81 386 Immobilisations incorporelles 29 935 51 479 Droits d'utilisation des actifs loués 33 478 31 613 Immobilisations corporelles 30 991 32 180 Immeubles de placement 71 935 66 965 Titres mis en équivalence 30 029 111 679 Autres actifs financiers non courants 6 984 4 954 Impôts différés actifs 6 164 4 006 Total actifs non courants 290 902 384 262 Stocks et en-cours 1 182 731 1 049 945 Créances clients et actifs sur contrat 222 433 212 928 Créances d'impôts 2 075 5 099 Autres actifs courants 57 516 51 311 Actifs financiers courants 116 429 132 932 Trésorerie et équivalents de trésorerie 377 599 407 694 Total actifs courants 1 958 783 1 859 909 Total actif 2 249 685 2 244 171
130 PASSIF 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Capital 16 633 16 390 Primes liées au capital 97 475 97 718 Réserves 621 793 584 410 Résultat net part du groupe 82 133 64 822 Capitaux propres part du groupe 818 034 763 340 Participations ne donnant pas le contrôle 8 529 6 309 Capitaux propres de l'ensemble 826 563 769 649 Dettes financières et obligations locatives non courantes 297 057 281 628 Avantages du personnel 4 567 4 283 Impôts différés passifs 85 003 91 310 Total passifs non courants 386 627 377 221 Dettes financières et obligations locatives courantes 393 137 483 730 Provisions courantes 38 374 42 564 Fournisseurs et autres créditeurs 323 027 283 964 Dettes d'impôts 43 383 30 088 Autres passifs courants et passifs sur contrat 230 126 247 981 Autres passifs financiers courants 8 448 8 974 Total passifs courants 1 036 495 1 097 301 Total passif et capitaux propres 2 249 685 2 244 171 Actifs non courants – Goodwill, Immobilisation incorporelles Maisons Baijot : à la suite de l’acquisition du capital par Bassac en 2022, un écart d’évaluation de 119m€ et un goodwill résiduel de 81m€ ont été constatés. L’écart d’évaluation a été affecté pour 82m€ à la Relation Clientèle et pour 37m€ aux Stocks. La Relation Clientèle est amortie sur la durée moyenne des contrats, à compter du 30 septembre 2022. Marignan La totalité de l’écart d’acquisition de 78m€ (avant impôts) constaté le 13 août 2021 a été affectée à la Relation Clientèle de Marignan et aux Titres mis en équivalence. Le solde net de la Relation Clientèle Marignan au bilan de Bassac est nul à compter du 31 décembre 2024. Titres mis en équivalence Les Titres mis en équivalence sont en baisse de 82m€ par rapport à fin 2023. Cette baisse est due à la répartition des actifs de la société commune qui porte le projet de Feldmoching à Munich à chaque associé. Ces actifs sont repris par une filiale de Concept Bau détenue à 100% figurent au sein des stocks du bilan du groupe Bassac.
131 Besoin en Fonds de Roulement (En millions d’euros) 31.12.2024 31.12.2023 Variation (en m€) Stocks 1 183 1 132 +51 Clients et autres créances 371 352 +19 Fournisseurs et autres dettes 605 571 +34 BFR 949 912 + 37 Au 31 décembre 2024, le BFR augmente de 37m€ sur un an, notamment du fait de l’activité. Il représente 68% du chiffre d’affaires à fin 2024 (70% à fin 2023). Endettement net (En millions d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Variation (en m€) Endettement brut 690 765 -75 Trésorerie, équivalents de trésorerie et convention de trésorerie 405 458 -53 Endettement net 286 307 -22 Capitaux propres consolidés 827 770 +57 Endettement net / capitaux propres consolidés 34,5% 39,9% - Au 31 décembre 2024, Bassac présente une dette nette consolidée y compris les dettes issues des locations (IFRS 16) de 286m€, contre une dette nette de 307m€ un an plus tôt. Cette baisse de l’endettement net est principalement liée à la génération de trésorerie en 2024 diminuée des dividendes de l’exercice.
132 Tableau consolidé de variation de la trésorerie en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1 966) 15 928 Élimination des amortissements et provisions 27 593 53 914 Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (106) (2 214) Élimination des plus ou moins values de cession (131) (16) Élimination des impacts des paiements en actions 483 531 Élimination du résultat des mises en équivalence (11 596) (16 731) = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 96 294 114 495 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 26 624 23 508 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 30 905 30 319 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 153 823 168 322 Dividendes reçus des sociétés MEE 22 972 13 674 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité* (53 242) (68 547) Intérêts versés nets (24 834) (24 271) Impôts payés (22 278) (13 558) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 76 441 75 620 Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (3 548) (554) Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (116 115) (448) Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée - (21) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (3 649) (6 834) Acquisition d'immeubles de placement (4 860) (6 824) Acquisition d'actifs financiers (2 712) (1 824) Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 60 25 Cession et remboursement d'actifs financiers 27 343 224 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (103 481) (16 256) Augmentations (réductions) de capital - 2 986 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (24 585) (26 462) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (930) (1 124) Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts 22 599 (10 815) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (2 916) (35 414) Incidence des variations des cours des devises 1 6 Variation de trésorerie (29 956) 23 957
133 en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Trésorerie d'ouverture 407 017 383 061 Trésorerie de clôture** 377 061 407 017 dont Trésorerie de clôture actif 377 599 407 694 dont Trésorerie de clôture passif (537) (677) Trésorerie de clôture** 377 061 407 017 * La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l’effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l’écart avec l’évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d’une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures. En 2024 comme en 2023, l’écart s’explique notamment par l’intégration dans le besoin en fonds de roulement présenté en page précédente des dettes et créances d’impôts. En 2023, cet écart intègre en outre le reclassement du terrain de Feldmoching au sein du besoin en fonds de roulement présenté en page précédente (81,6m€). ** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L’écart correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan. ASSEMBLEE GENERALE ET DIVIDENDE Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se tiendra vendredi 16 mai 2025, la distribution d'un dividende de 1,0 euro par action, soit une diminution de 0,5 euro comparativement à ce qui avait été proposé l’an dernier. PERSPECTIVES Dans un contexte immobilier difficile en Europe, à l’exception de l’Espagne, les ventes de Bassac ont progressé en 2024 et sa rentabilité opérationnelle est restée globalement stable. Les tendances sont toutefois contrastées : en France, les rythmes de vente ont nettement progressé, portés par une offre à la vente conséquente, en contrepartie de baisses de prix qui ont affecté la rentabilité des opérations. A l’étranger, l’activité de promotion immobilière a été dynamique en Espagne, a bien résisté en Belgique et a profité de la reconstitution de l’offre à l a vente en Allemagne. Les ventes de garages préfabriqués en Allemagne, l’activité de Bassac la plus affectée par la crise immobilière, ont en revanche continué à baisser fortement en 2024, générant une réduction quasi-totale de sa rentabilité. Dans un contexte de progression de l’activité, le besoin en fonds de roulement est resté globalement maitrisé (+37m€), stable en proportion du chiffre d’affaires (68%) et l’endettement net a légèrement diminué, confortant la solidité du bilan de la société dans un environnement incertain. Les activités de promotion immobilière disposent d’un carnet de commandes et d’un portefeuille foncier représentant à eux deux 9 années d’activité, et qui offrent donc à Bassac une visibilité certaine. 1.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Les risques sont présentés par ordre d’importance décroissant. La section « perspectives » de la partie 1.2 apporte en outre des éclairages quant aux risques spécifiques à la conjoncture. 1.3.1. Risques liés aux activités du Groupe a) Risques liés aux conditions économiques L’activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l’euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l’incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.
134 Toutes les activités de Bassac, la promotion immobilière, la construction de garages et la construction de maisons individuelles sont affectées négativement par la hausse des taux directeurs intervenue courant 2022, qui réduit le pouvoir d’achat de ses clients. Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle. b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages L’activité du Groupe dépend en grande partie de l’attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d’intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l’acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Ainsi, depuis le milieu de l’année 2022, la solvabilité des ménages s’est détériorée en raison d’une remontée des taux d’inté rêts des crédits immobiliers. L’effet dépressif sur la demande de cette réduction de pouvoir d’achat ainsi que la dégradation des anticipations fragilisent les prix de vente et ralentissent les rythmes de commercialisation. Toute dégradation supplémentaire de la solvabilité des ménages pourrait engendrer une augmentation des désistements c) Risques liés à la concurrence Le Groupe opère principalement sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d’immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s’exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d’appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l’accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité. Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n’était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée. d) Risques liés à la recherche foncière L’activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d’un portefeuille foncier adapté à s on volume d’affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immob ilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché, dans un contexte de baisse de la solvabilité des clients. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l’activité du Groupe et sa rentabilité. Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d’activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme. e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d’étude et maitres d’œuvre externes Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d’état entreprises en général d e taille petite ou moyenne. La Société estime qu’il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs : • les risques liés à l’augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de - la concentration des fournisseurs : l’augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d’environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de répercuter cette inflation des coûts de cons truction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ; - le retour de l’inflation en 2022, notamment par le biais des coûts énergétiques. • les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d’état, sont susceptibles de les conduire à l’ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d’un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l’accroissement des coûts induits par la mise en place d’un nouvel intervenant ;
135 • les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu’ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous- traitants ; • les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d’action directe des assureurs des intervenants successifs dans l’acte de construire. f) Risques liés aux assurances et garanties Les polices d’assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d’affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière. De même, si les sociétés de construction- vente n’étaient pas en mesure d’obtenir des garanties financières d’achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d’octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA. 1.3.2. Risques liés à la Société a) Risques liés à l’étranger Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d’intervenir mais conserve deux terrains à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment : • des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ; • des risques liés à la concurrence d’opérateurs locaux disposant d’un savoir -faire reconnu ; • des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ; • des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ; • des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux. b) Risques liés à la détention d’une participation dans la société industrielle ZAPF La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle Bassac détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l’utilisation de l’eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l’activit é globale du Groupe, peut être soumise à l’évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur. En 2024, ZAPF a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 74m€, soit 5% du CA consolidé. c) Risques liés à la présence d’associés extérieurs dans les sociétés d’opérations Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d’un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité. Si, pour la majorité de ces programmes, l’association à des tiers se révèle source d’économie pour le Groupe, en terme d’appo rt de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d’avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu’ils connaissent, en cours d’opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu’ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.
136 De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l’achèvement d’un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent. L’insolvabilité éventuelle d’un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d’observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu’il encourrait, s’il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure. d) Risques inhérents à l’activité de maître d’œuvre d’exécution Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d’œuvre d’exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d’œuvre d’exécution confiée par certaines sociétés de construction -vente du Groupe. Compte tenu de l’importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d’encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale. e) Risques inhérents à l’activité de développement, de promotion immobilière L’activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d’intervenants et aux autorisations nécessaires, que ces autorisations relèvent des autorités locales chargées de la délivrance des permis de construire que des autorisations délivrées par les différents services déconcentrés de l’Etat. Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L’abandon d’un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés. Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison. f) Risques liés aux systèmes informatiques Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware, etc.) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d’information. Afi n de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l’infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais. g) Risques liés aux épidémies Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, ainsi que l’a démontré l’épidémie de la COVID 19, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l’acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s’informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » et a accéléré la digitalisation de son processus de vente de ses programmes immobiliers. 1.3.3. Risques de marché a) Risque de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n’est pas suivie par des agences de rating.
137 L’encours des emprunts du Groupe s’élève à 690m€ au 31 décembre 2024 réparti comme suit : en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts bancaires 251 408 384 927 636 335 239 400 360 226 599 626 Autres emprunts et dettes assimilées 17 871 2 347 20 218 16 815 1 593 18 408 Options de vente accordées aux minoritaires - - - - 115 828 115 828 Dettes de loyers 27 193 5 863 33 056 24 924 6 083 31 007 Instruments financiers 586 - 586 490 - 490 Total Endettement brut 297 057 393 137 690 195 281 628 483 730 765 359 Au 31 décembre 2024, le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 378m€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l’étranger). Ces soldes sont mises à disposition des filiales pour : - le paiement de toutes leurs charges et/ou - ne sont pas librement rapatriables du fait d’accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s’élèvent à 120 m€ au 31 décembre 2024, sous forme de disponibilités ; ils s’élevaient à 104m€ au 31 décembre 2023. Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe Bassac entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%. Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs. Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d’opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité. La section endettement net de la partie 1.2 du présent rapport, ainsi que les notes 6.4 et 7.2.1 des annexes aux comptes consolidés de la société regroupent par ailleurs un certain nombre d’informations sur l’endettement net de la société. b) Risque de taux La majeure partie de l’endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2024, déduction faite du solde de trésorerie , le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 286m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2024, une hausse de 1% des taux d’intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel d’environ 2,9m€. À fin 2024, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d’un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second. c) Risque de contrepartie La trésorerie consolidée du Groupe, qui s’élève au 31 décembre 2024 à 378m€, est confiée à différents établissements financiers.
138 Le risque existe que l’un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n’étant couvert qu’à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts. Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu’elle effectue ses opérations de placements ou d’investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang. d) Risque de crédit Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait 119m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.9 des états financiers consolidés 2024). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d’actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d’un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l’actif vendu. 1.3.4. Risques juridiques a) Contraintes légales et réglementaires - Contraintes légales et réglementaires relatives à l’activité de promotion immobilière En qualité de maître d’ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l’urbanisme, ainsi que les plans d’urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d’Aménagement Concerté et Pla n Local d’Urbanisme). D’une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l’aspect extérieur des constructions. Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement et, notamment en France, la loi sur l’eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature). Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d’ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement. L’évolution rapide et l’accumulation des règles d’urbanisme, des normes de construction, des normes d’environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l’évolution des activités et la rentabilité du Groupe. Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes. En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. - Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols Dans l’exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe. - Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d’éventuels coûts supplémentaires. b) Réglementations fiscales applicables Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d’immeubles neufs, qu’il s’agisse : • des règles applicables en matière d’assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l’exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ; • de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d’une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d’immeubles ;
139 • d’impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l’intégration fiscale en France, pour la détermination de l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d’intégration fiscale ; et • des traitements fiscaux en cas d’entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ; sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu’en cas de litige avec les administrations fiscales récl amant des compléments d’impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités. c) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l’accession Comme l’ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l’activité du Groupe bénéficie des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel » ), et d’aide à l’accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV). La réduction de certains avantages en faveur de l’investissement locatif ou de l’acquisition, comme l’extinction du dispositi f « Pinel » au 31 décembre 2024, pourrait donc avoir des conséquences sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe. d) Faits exceptionnels et litiges Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu’assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n’entrent dans le champ de clauses d’exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l’ensemble des éventuels sinistres. Le litige le plus significatif, concernant la vérification de comptabilité de Premier España relative aux exercices 2007 et 2008, a fait l’objet d’une notification de redressement sur la TVA et l’IS pour un montant total de 4,7 M€ après ajustements des pénalités suite aux recours initiés. Premier España a procédé aux règlements de ce redressement et a fait appel devant l’administration fiscale espagnole afin de faire annuler les pénalités et de pouvoir récupérer les crédits d’impôts de 1.6 M€ non consommés sur cette période Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. e) Risques liés aux engagements hors bilan Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés. f) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone L’accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d’immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions. Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables. L’accélération du changement climatique pourrait par ailleurs entrainer une augmentation de la fréquence d’évènements climatiques défavorables pouvant engendrer des retards dans les travaux. 2. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s’inscrivent dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au Cadre de Référence de l’AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »). Le contrôle interne est en vigueur au sein de l’ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d’erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.
140 a) Organisation de la Direction Financière La Direction Financière du Groupe est mise en place au niveau de la société Les Nouveaux Constructeurs, laquelle se fait rémunérer pour les services rendus dans le cadre de conventions de prestations de services conclues avec les différentes entités du Groupe. En 2024, la direction financière de la société Les Nouveaux Constructeurs est organisée en cinq services - Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères ainsi que celle du sous-groupe Marignan sont tenues par les responsables financiers locaux. - La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l’objet d’une sous -traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé. - Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d’Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l’optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe. - La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l’étranger. - Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l’étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l’élaboration du Plan annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l’année en cours est actualisé à mi année ; il est discuté entre le Directeur local et le la direction générale pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l’année, dont la mise à jour des budgets d’opérations généralement deux fois par an, l’autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu’à la validation, deux fois par an, du chi ffre d’affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d’audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l’élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales. b) Élaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France. Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par ’Union Européenne. Les principales normes applicables à Bassac sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé. Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation. Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l’élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante : - contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l’outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation - préparation d’une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales - analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire). Les comptes sociaux et consolidés achevés font l’objet d’une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d’ê tre arrêtés par le Conseil d’Administration.
141 La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l’information financière publique. c) Fiscalité La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe. d) Systèmes d’information Les Systèmes d’information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières. Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d’information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire. Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d’élaboration des re portings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), remplacé courant 2024 par Sage sur le même périmètre, SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie). e) Audit interne Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le Directeur Délégué Finances peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d’audit interne sont communiqués au Comité d’Audit. 3. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En 2024, les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l’égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant notamment les marques « Bassac », « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », « Mon Nouveau Commerce » dont soit Bassac soit la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Des conventions de licences de marques ont été mises en place en fonction des besoins des filiales du Groupe/ La société Les Nouveaux Constructeurs développe et exploite une image de marque forte et notoire au travers sa marque principale « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo. Outre la marque Bassac déposée dès avril 2018, Bassac a créé la marque européenne « Premier » en vue de l’associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu’accompagner son développement international. L’acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l’acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. Propriété du Groupe Bassac, la marque « LNC Financement » a été déposée en janvier 2010. Cette marque a fait l’objet d’une licence par la société Les Nouveaux Constructeurs au profit d’une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société. Les marques « Main Street » et « Mon Nouveau Commerce » sont des marques exploitées dans le cadre de l’activité « foncière commerce » développée par la filiale CFH du Groupe. Le Groupe est donc titulaire de l’ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l’objet d’un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés. Le Groupe n’engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l’optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d’activité.
142 4. PERSPECTIVES Comme lors des exercices précédents, Bassac ne communique pas de prévisions de résultat pour l’horizon 2025-26. 5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT Il n’y a pas eu d’événement survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes susceptible d'avoir un impact sur la situation économique et financière de l'entreprise. 6. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE L’EXERCICE Il n’y a pas eu de prise de participations ou de prise de contrôle significatives au cours de l’exercice. 7. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE BASSAC Il sera proposé à l’Assemblée de décider d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : - Résultat de l’exercice : 28 365 121 euros - Report à nouveau : 361 223 895 euros Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le montant de 28 365 121 euros, comme suit : • à la distribution de 1 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 16 633 199 euros, • à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 11 731 922 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 372 955 817 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2025 et mis en paiement le 26 mai 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 16 633 199 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des six exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement ment ionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40%* Dividende versé 2016 2,50 euros oui 2,50 euros 2017 2,50 euros oui 2,50 euros 2018 2,50 euros oui 2,50 euros 2019 2,50 euros oui 2,50 euros 2020 2,50 euros oui 2,50 euros 2021 2,5 euros oui 2,50 euros 2022 2,5 euros oui 2,5 euros 2023 1,5 euros oui 1,50 euros (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts En 2024, Bassac SA a versé un dividende de 1,50 euros par action en numéraire, soit une distribution totale en numéraire de 24,6m€.
143 8. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES Cette information est présentée au sein de la note 24 des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2024 (t itre 4.3), p. 116 du présent rapport financier annuel. 9. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT N/A 10. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS Données concernant Bassac SA 11. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Cf. informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 12. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE Il n’y a pas eu d’opérations réalisée par les dirigeants sur les titres de la société durant l’exercice 2024. 13. INFORMATIONS DIVERSES 13.1 Programme de rachat d’actions propres par la Société Un contrat de liquidité a été mis en œuvre par la Société et confié à Portzamparc Société de Bourse le 24 octobre 2018. Ce contrat de liquidité a été résilié en 2021. 13.2. Attribution de stock-options Il n’a pas été consenti de nouveaux plans visant à l’attribution d’options donnant droit à l’achat ou la souscription d’actions nouvelles de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
144 13.3. Attributions gratuites d’actions a) AGADP A 2019 La Société a mis en place en 2019 un plan d’association, sous forme d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence de catégorie A 2019 (Plan d’AGADP A 2019) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d’atteinte d’objectifs de performance, dans le but d’associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser. Ce plan d’AGADP A 2019 a été autorisé par l’assemblée générale du 17 mai 2019, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A ayant été modifiées par l’assemblée générale de la Société du 21 novembre 2019. Sa mise en œuvre a été décidée par le Directoire de la Société le 25 novembre 2019. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2020, le conseil a constaté l'attribution définitive de 2.950 ADP A, l’augmentation du capital social de 2.950 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts. Par décision en date du 30 novembre 2021, le Conseil d'Administration a constaté que la période de conservation des ADP A 2019 a expiré le 25 novembre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.4.3 du Règlement 2019 à l’exception de deux bénéficiaires titulaires chacun de 100 ADP A 2019 lesquelles ont été transformées en action ordinaire avec une parité 1 pour 1. Par décision en date du 17 mai 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil a notamment constaté la non satisfaction de la Condition de Présence par quatre titulaires détenant ensemble 300 ADP A 2019 et la conversion automatique de leurs ADP A 2019 en actions ordinaires selon la parité de 1 pour 1, constaté la réalisation des Critères de Performance et, en conséquence, la conversion de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence en 100 actions ordinaires à compter de ce jour, décidé que les 99 actions émises en sus de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence seront des actions nouvelles, soit un nombre total de 242.550 actions nouvelles pour la totalité de 2.450 ADP A 2019 converties en actions ordinaires, constaté la conversion de 2.450 ADP A 2019 existantes en actions ordinaires et l’émission de 242.550 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de nominal et l’augmentation corrélative du capital social d’un montant total de 242.500 euros par prélèvement de ladite sommes sur le poste « Primes d’émission. b) AGADP A 2020 La Société a reconduit en 2020 le plan d’association mis en place en 2019 sous forme de Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence de catégorie A 2020 (Plan d’AGADP A 2020) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d’atteinte d’objectifs de performance, dans le but d’associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser. Ce plan d’AGADP A 2020 a été autorisé par l’assemblée générale du 15 mai 2020 dont les droits particuliers sont définis à l’article 10.2 des statuts de la Société. Sa mise en œuvre a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société le 16 octobre 2020. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d’Administration en date du 19 octobre 2021, le conseil a constaté l'attribution définitive de 450 ADP A, l’augmentation du capital social de 450 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts. c) AGADP B 2023 Bassac a attribué en 2023 des actions gratuites de préférence de catégorie B à 2 collaborateurs, donnant accès à terme à leurs titulaires à des actions ordinaires de la société, sous réserve de la validation de certaines conditions. L'assemblée générale du 12 mai 2023 de la Société a donné cette autorisation d'attribution au conseil d'administration, qui l'a mise en œuvre le 23 juin 2023. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2024, le Conseil a constaté l'attribution définitive des 550 ADP B 2023 de la société, l’augmentation du capital social de 550 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts.
145 14. ETAT DE DURABILITE Conformément aux directives européennes, le groupe Bassac publie, pour la première fois dans son Rapport Financier Annuel (RFA) sur l’exercice 2024, un reporting extra financier conforme à la nouvelle Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Cette directive adoptée par le Parlement européen en novembre 2022 remplace la précédente Non-Financial Reporting Directive (NFRD). L’objectif principal de la CSRD est d’harmoniser le reporting de durabilité des entreprises, notamment en s’appuyant sur des normes européennes standardisées, dites « ESRS » (« European Sustainability Reporting Standards »). Ces nouvelles normes de reporting guident la présente section. 14.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 14.1.1 BASE D’ÉTABLISSEMENT DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ 14.1.1.1. Base générale d’établissement des déclarations (BP-1) Format de de l’État de Durabilité L’État de Durabilité a été préparé selon un format consolidé. Il englobe l’ensemble des filiales du groupe BASSAC - soit LNC, Marignan, Maisons Baijot, Concept Bau, ZAPF, Mainstreet et Premier España - assurant une représentation exhaustive des pratiques de durabilité et de leurs impacts. Approche de l’État de Durabilité Le périmètre de consolidation pour l’État de Durabilité est conforme à celui des états financiers du groupe Bassac. Périmètre de l’analyse de double matérialité L’analyse de double matérialité qui guide cette déclaration couvre l’ensemble de la chaîne de valeur du groupe, de l’extracti on des matières premières (donc au-delà des seuls fournisseurs de rang 1) jusqu’à la fin de vie des bâtiments. Périmètre du reporting de durabilité Toute filiale incluse dans la consolidation et exemptée d’obligations de rapport de durabilité individuel ou consolidé est id entifiée conformément aux stipulations de l’article R233-16-3 du code de commerce. La présente Déclaration compte deux exclusions : - Maisons Baijot a été prise en compte dans l’analyse de double matérialité. Cependant, la filiale ayant été acquise récemment, elle est exclue des informations qualitatives et des indicateurs quantitatifs relatifs à l’ESRS S1-14 et S1-16 du fait d’une indisponibilité des données. Ces données seront incluses dans l’Etat de Durabilité de l’exercice suivant. - Mainstreet a été prise en compte dans l’analyse de double matérialité, mais est exclue du périmètre de reporting du fait de s a non-matérialité aussi bien au plan financier (0,2% du chiffre d’affaires) qu’au plan de sa matérialité d’impact. Aucune information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations n’a été omise. Bassac n’a pas utilisé l'exemption de publication d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation. 14.1.1.2. Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2) Horizons temporels Les horizons de temps présents dans le rapport (court terme, moyen terme, long terme) sont les suivants : - Court terme : un an ; - Moyen terme : entre 1 et 5 ans ; - Long terme : plus de 5 ans. Ces horizons temporels sont ceux utilisés pour l’analyse de double matérialité. Ils ont été conservés dans l’ensemble de l’ét at de durabilité par souci de cohérence.
146 Sources d’incertitude associée aux estimations et aux résultats Le groupe communique des informations prévisionnelles sur ses perspectives. Ces informations sont soumises à des aléas et des incertitudes qui peuvent affecter leur réalisation. Par ailleurs, les métriques quantitatives publiées sont exclusivement monétaires ou exprimées en ETP (sur S1). Elles sont calculées par chacune des filiales. Aucune ne fait donc l’objet d’un niveau élevé d’incertitude de mesure. Aucune métrique n’est issue de source indirecte. 14.1.2. GOUVERNANCE 14.1.2.1. Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité, notamment sur les sujets environnementaux, n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière. En l’absence de politique ou d’action formalisée niveau groupe, ce rapport présente donc les démarches portées individuellement par chaque entité. 14.1.2.2. Gouvernance de la démarche RSE (GOV-1) Organes d’administration, de direction et de surveillance Bassac compte un organe d’administration et de surveillance : le conseil d’administration. Conformément au Règlement intérieur de ce Conseil d’Administration, ce dernier peut décider la création en son sein de comités spécialisés. A ce jour, il existe un comité spécialisé, le Comité d’audit. Compte-tenu de l’absence de salarié au sein de la Société Bassac, la structure de gouvernance de la Société n’intègre pas de comité de direction, ni de comité exécutif ni encore d’autre instance dirigeant e équivalente. Conseil d’administration Le conseil d’administration est composé de 5 membres dont 3 hommes et 2 femmes (soit 60% d’hommes et 40% de femmes). Il est composé de 2 membres indépendants (soit 40% de membres indépendants). 20% des membres sont exécutifs, soit 1 membre exécutif et 4 membres non-exécutifs. Il ne compte pas de représentant des salariés. Il se réunit au minimum quatre fois par an. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réser ve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive, - Il choisit le mode de direction de la Société (dissociation des fonctions de président et du directeur général ou cumul), il désigne les dirigeants mandataires sociaux, et contrôle leur gestion ; - Il fixe la rémunération des mandataires sociaux ; - Il autorise les cautions, avals et garanties (article L.225-35 du Code de commerce) ; - Il autorise les conventions règlementées et met en place une procédure d’évaluation des conventions courantes ; - ll décide la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, le cas échéant, dans les limites fixées par les dispositions légales; - Il arrête les documents comptables (comptes annuels, semestriels et intermédiaire) et les rapports y afférents (rapport financier annuel, rapport financier semestriel…) ; - Il établit les documents de gestion prévisionnelle ; - Il est régulièrement informé par le Comité d’Audit, le cas échéant, de la situation financière, de la situation de la trésore rie et des engagements de la Société, ainsi que des risques ayant un impact financier et des plans d’actions mis en œuvre pour réduire ces risques ; - Il convoque les assemblées générales ; - Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures.
147 Comité d’audit Le comité d’audit est composé de 2 membres dont un homme et une femme (soit 50% d’hommes et 50% de femmes). Il est présidé par un membre indépendant et ne compte que des membres indépendants. Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande à la demande de son président ou du Président du Conseil d’administration. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s’est réuni trois fois au cours de l’année 2024. Ce Comité aide le Conseil d’Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et de s comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information financière et des informations en matière de durabilité délivrée aux actionnaires et au marché financier. Le Comité d’Audit peut procéder à l’audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels. Il présente au Conseil d’Administration ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels – et de l’État de durabilité à compter de 2025. Aucune modification n’est intervenue dans la composition du Conseil d’administration et du Comité d’audit au cours de l’exercice écoulé. Le détail est présenté ci -dessous. NOM PRÉNOM ET FONCTION DU MEMBRE MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT MANDATS EN COURS ET EXPÉRIENCES ACQUISES Moïse Mitterrand Membre et Président Directeur Général Non - MANDATS EN COURS - Président de Magellan SAS - Gérant de Margaret Sarl - Gérant de Benjamin Sarl - Administrateur de Premier Espana (groupe Bassac) - Gérant de Charlie GP - Président du Directoire de Premier Polska Marie Mitterrand Martin (Représentant permanent de Premier Investissement, Membre) Non - MANDATS EN COURS - Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l’association Yara LNC - Administratrice de la Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l’association GRYK Saïk Paugam Membre Oui Président MANDATS EN COURS Administrateur des sociétés Groupe Ginger, Sterimed, GFI SA, Novepan International, Groupe Adit, Groupe Acceo Arthur Marle Membre Non - MANDATS EN COURS - Directeur Général Délégué de LNC - Directeur Général d’Outdoor SAS - Président de Ernest SAS Margaux de Saint-Exupéry Membre Oui Membre Néant
148 Les présentations des cinq membres du conseil d’administration et du comité d’audit sont présentés sur le site internet de Bassac (lien ici). Ces présentations offrent un aperçu de leurs expériences acquises, en particulier dans le secteur immobilier ou en tant qu’administrateur de sociétés. Gouvernance RSE et de la double matérialité Bassac ne dispose pas de direction RSE centralisée à l’échelle du groupe. Les enjeux ESG sont donc traités de manière organique au sein de chaque filiale par les organes de direction et les équipes RH. La responsabilité de la surveillance des impacts, risques et opportunités n’est pas attribuée à l’heure actuelle dans le groupe. Il n’existe pas non plus de processus de contrôle, de canaux de remontée de d’information ou de procédure pour surveiller les impacts, risques et opportunités, ni les cibles associées. Pour autant, le Conseil d’Administration (CA) détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. C’est également le conseil d’administration qui opère un contrôle du processus de double matérialité afin d’assurer sa pleine cohérence avec les activités du groupe. L’ensemble de l’analyse de double matérialité détaillée dans la suite de la présente Déclaration de durabilité a été validée par le CA du 28 novembre 2024. A l’avenir, pour sa révision annuelle, cette dernière sera à nouveau pilotée par l’équipe projet en charge du reporting RSE, et validée par le CA. Il n’existe pas d’expertise particulière sur les sujets liées à l’atténuation et l’adaptation au réchauffement climatique au sein du CA. Cependant, ce dernier est composé de membres avec une forte expertise sectorielle ainsi que sur les sujets sociaux et de gouvernance qui composent l’essentiel des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) matériels de Bassac. Il n'existe à l’heur e actuelle pas de plan de développement des compétences du CA en lien avec les questions de durabilité. Rôle de ces organes en matière de conduite des affaires Voir le paragraphe Organes d’administration, de direction et de surveillance. 14.1.2.3. Informations transmises aux organes et questions de durabilité traitées par ces organes (GOV-2) Le Conseil d’Administration supervise et valide le processus de double matérialité ainsi que sa revue annuelle. Il se tient minimum quatre fois par an, et détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Cependant, comme précisé dans le préambule, la gestion des IRO et la diligence raisonnable n’est pas formalisée au niveau du groupe. La responsabilité de cette tâche n’est donc à l’heure actuelle pas attribuée, et n’incombe pas formellement au Conseil d’Administration. Pour autant, les questions sociales et de gouvernance (ESRS S1 et G1) relèvent des grandes orientations sociales et stratégiques à l’ordre du jour lors des réunions du Conseil d’Administration. Les IROS ayant été formulés fin 2024 (et validés le 28 novembre 2024), ils n’ont pas encore été traités par le Conseil d’Administration. 14.1.2.4. Intégration des résultats de durabilité dans les systèmes d’incitation (GOV-3) Le Conseil d’Administration peut chaque année décider d’attribuer une rémunération variable du Président Directeur Général. Cette rémunération variable est calculée à 90% en fonction de critères de performance financiers, et à 10% en fonction de l’atteinte d’objectifs en matière de critères RSE. Les critères RSE sont les suivants : - Part des nouvelles opérations ciblant une certification environnementale minimale ; - Nombre d'opérations de promotion nécessitant des travaux de dépollution préalablement à la construction ; - Index d’égalité professionnelle femme/homme. Le niveau de réalisation des objectifs fixés était de 66,7% au titre de l’exercice 2024. Monsieur Moïse Mitterrand a notifié à la Société qu’il renonçait à la part variable de sa rémunération qui lui avait été allo uée au titre de l’exercice 2024, ce dont il a été pris acte au cours du Conseil d’Administration en date 13 mars 2025. Par décision en date du 13 mars 2025, le Conseil d’Administration a décidé de ne plus allouer de rémunération variable au Président Directeur Général et de proposer aux actionnaires, dans le cadre de l’examen de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, conformément à la réglementation applicable, de n’attribuer au Président Directeur Général qu’une rémunération fixe pour les exercices ultérieurs.
149 14.1.2.5. Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA DILIGENCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Voir paragraphes GOV-2, GOV-3 et SBM-3 des informations générales Collaborer avec les parties prenantes concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable Voir paragraphes SBM-2 des informations générales et thématiques Identifier et évaluer les impacts négatifs Voir paragraphes IRO-1 et IRO-2 des informations générales et thématiques Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs Voir paragraphes E1-3, S1-4, S2-4,G1-1 et G1-3 Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Voir paragraphes E1-4, S1-6, S1-9, S1-14, S1-16, S1-17 et G1-4 14.1.2.6. Gestion des risques et contrôles internes de l’information de durabilité (GOV-5) Bassac a identifié deux principaux risques en lien avec la procédure d’information en matière de durabilité : - Gouvernance décentralisée du groupe. Les informations en matière de durabilité sont donc uniquement à disposition des filiales, et ne sont pas consolidées ni suivies au niveau groupe. - Manque de maturité des filiales à remonter les informations en matière de durabilité. Ces risques présentent le même niveau de priorité et ont été identifiés selon une analyse top-down. Il n’existe à ce jour pas de procédure de gestion de ces risques ni de stratégie formalisée à l’échelle du groupe pour les atténuer. 14.1.3. STRATÉGIE 14.1.3.1. Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1) Produits, marchés et types de clients La société BASSAC détient des participations dans des sociétés dont les activités relèvent essentiellement de la promotion immobilière, réalisant des logements neufs et de bureaux, en France, en Espagne, en Allemagne et en Belgique. Ses principaux marchés sur lesquels le groupe est présent sont la France, l’Espagne, l’Allemagne et la Belgique.
150 Ses groupes de clients cibles sont les acteurs publics et les acheteurs immobiliers. ACTIVITÉ RAISON SOCIALE SIÈGE SOCIAL PRODUITS MARCHÉS Promotion immobilière France Logements neufs et bureaux Biot, Bordeaux, Ile-de-France, Lyon, Annecy, Marseille, Montpellier, Nantes, Toulouse Promotion immobilière France Logements neufs et bureaux Lille, Strasbourg, Ile-de-France, Rennes, Tours, Nantes, Annecy, Lyon, Bordeaux, Nice, Montpellier, Toulouse, Marseille Promotion immobilière Espagne Logements neufs Espagne : Madrid, Barcelone Promotion immobilière Allemagne Logements neufs Allemagne : Munich Promotion immobilière Belgique Logements neufs Belgique : ensemble du territoire Garages Allemagne Fabrication et vente de garages Allemagne, Autriche, Est de la France Foncière France Foncière de commerce France : ensemble du territoire Nombre de salariés par entité Hommes Femmes Total % des effectifs de Bassac LNC 183 130 313 30,0% MARIGNAN 149 88 237 22,6% MAISONS BAIJOT 27 11 38 4% PREMIER ESPANA 28 21 49 5% CONCEPT BAU 16 11 27 2% ZAPF 335 50 385 36,9% TOTAL 738 311 1049 100,0%
151 Nombre de salariés par zone géographique Hommes Femmes Total % des effectifs de Bassac France (LNC et MARIGNAN) 332 218 550 52,6% BELGIQUE (MAISONS BAIJOT) 27 11 38 4% ESPAGNE (PREMIER ESPANA) 28 21 49 5% ALLEMAGNE (CONCEPT BAU et ZAPF) 351 61 412 38,9% TOTAL 738 311 1049 100,0% Ventilation du chiffre d’affaires L’entreprise n’est pas active dans le secteur des combustibles fossiles, de la production des produits chimiques, les armes controversées ou la culture et production de tabac. Ventilation du chiffre d’affaires par grand secteur ESRS FILIALE SIÈGE SOCIAL CHIFFRE D’AFFAIRES 2024 PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE BASSAC GRAND SECTEUR ESRS France 684 m€ 48,7 % Promotion France France 368 m€ 26,2 % Promotion France Espagne 162 m€ 11,5 % Promotion Étranger Allemagne 43 m€ 3,1 % Promotion Étranger Belgique 70 m€ 5,0 % Promotion Étranger Allemagne 74 m€ 5,3 % Autre France 3 m€ 0,2 % Autre GRAND SECTEUR ESRS PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE BASSAC Promotion France 74,9 % Promotion Étranger 19,6 % Autre 5,5 %
152 Objectifs en matière de durabilité Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucun objectif en matière de durabilité n’est fixé au niveau du Groupe. Évaluation des produits et services, des marchés et groupes de clients important au regard des objectifs en matière de durabilité Aucune évaluation de ce type n’a été conduite au niveau du groupe. Éléments de stratégie qui se rattachent aux questions de durabilité Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Il n’existe pas de formalisation d’éléments de stratégie groupe en matière de durabilité. Les éléments de stratégie de durabilité pour chaque filiale sont développés dans le présent état de durabilité. Modèle économique Le modèle d’affaire de Bassac se décline selon les inputs et outputs suivants : - Inputs (ressources) : économiques (logements nets réservés, carnet de commande, portefeuille foncier) et humaines (collaborateurs, actionnaires à forte expertise sectorielle) - Proposition de valeur : logements neufs (en immeuble collectif, maisons individuelles ou groupées, résidences étudiantes, d’affaire ou de tourisme), moyennes surfaces commerciales (intégrées au programme immobilier), bureaux (en construction neuve et accessoirement par transformation ou réhabilitation de bâtiments existants) - Outputs (valeur créée et résultats obtenus) : sociétale (contribution au remodèlement urbain, accompagnement de la croissance démographique, accès à la propriété et au résidentiel social proche des emplois et des services), environnementale (certifications environnementales minimales ciblées, dépollution des sols préalablement à certains programmes immobiliers), valeur humaine (soutien à la sécurité de l’emploi, formation des équipes, environnement de travail sécurisé). Promotion immobilière Fabrication et vente de garages
153 Chaîne de valeur La chaîne de valeur des activités de promotion immobilière et de construction ainsi que les principaux acteurs, fournisseurs, clients et utilisateurs finaux sont détaillés ci-dessous. 14.1.3.2. Intérêts et points de vue des parties intéressées (SBM-2) Coopération avec les parties prenantes La Société, à travers ses filiales opérationnelles, est fortement implantée dans les régions où elle opère, et interagit, comme mentionné dans la section SBM-1, avec de nombreuses parties prenantes : - Parties Prenantes Internes : employés permanents, travailleurs temporaires (intérimaires, stagiaires, alternants), syndicats et représentants du personnel, architectes et bureaux d’étude, partenaires financiers (banques, assureurs) ; - Parties prenantes externes ayant une relation contractuelle avec BASSAC : clients (acteurs publics, acheteurs immobiliers, gestionnaires de biens…), actionnaires et investisseurs, fournisseurs et sous-traitants ; - Parties prenantes institutionnelles et règlementaires : autorités locales et régionales, agences gouvernementales, organismes de certification, institutions européennes ; - Parties prenantes sociétales : communautés locales, ONG, associations de riverains ; - Parties prenantes du marché : concurrents, associations professionnelles ; - Parties prenantes médiatiques : presse spécialisée, presse grand public.
154 TYPE DE PARTIE PRENANTE MODALITÉ DE DIALOGUE Parties prenantes internes : employés permanents, travailleurs temporaires (intérimaires, stagiaires, alternants), syndicats et représentants du personnel, architectes et bureaux d’étude, partenaires financiers (banques, assureurs) Réunions internes, comité d’entreprise, entretiens annuels, mentorat, intranet, newsletters internes, négociations collectives, CSE, réunions de coordination, appels d’offres, plateformes de gestion de projet, reporting financier Parties prenantes externes ayant une relation contractuelle avec BASSAC : clients (acteurs publics, acheteurs immobiliers, gestionnaires de biens…), actionnaires et investisseurs, fournisseurs et sous-traitants. Réunions commerciales, service après-vente, assemblées générales, rapports annuels, audits, contrats-cadres, réunions de suivi, appels d’offres Parties prenantes institutionnelles et règlementaires : autorités locales et régionales, agences gouvernementales, organismes de certification, institutions européennes Concertations publiques, réunions règlementaires, groupes de travail, comités d’urbanisme, inspections, certifications, échanges règlementaires Parties prenantes sociétales : communautés locales, ONG, associations de riverains Concertations publiques, réunions d’information, partenariats, dialogues sociaux Parties prenantes du marché : concurrents, associations professionnelles Conférences sectorielles, groupes de travail, salons professionnels, associations du secteur Parties prenantes médiatiques : presse spécialisée, presse grand public Communiqués de presse, conférences de presse, relations publiques L’ensemble de ces échanges permet de mieux percevoir et comprendre les attentes et préoccupations des parties prenantes en matière de durabilité, et de les intégrer dans la gestion opérationnelle au jour le jour de l’entreprise. Elles irriguent donc naturellement les réflexions stratégiques et l’évolution du modèle économique de la Société. Cependant, le groupe n’a pas prévu de revue formalisée de sa stratégie pour tenir compte des intérêts et points de vue des parties prenantes. La remontée des points de vue des parties prenantes internes est détaillée dans la suite du présent État de Durabilité. Concernant les parties prenantes externes, il n’existe pas de mécanisme formalisé de remontée des points de vue. Par ailleurs, il n’existe pas de processus formalisé à l’échelle du groupe pour la remontée des points de vue et intérêts des parties prenantes en ce qui concerne les IRO. 14.1.3.4. Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) Le groupe identifie 23 impacts, risques et opportunités (IRO) matériels liés à son activité. Ils sont détaillés dans le tableau ci- après. Depuis sa création, le groupe est engagé dans une démarche continue de maîtrise de ses principaux risques et atténuation de ses impacts. En 2024, la double matérialité en a introduit une nouvelle priorisation. Les politiques de gestion et d’attén uation, qui sont en cours de formalisation, sont détaillées dans les différentes parties thématiques du présent État de durabilité. Dans le tableau ci-dessous, la mention « Activités propres » dans la chaîne de valeur concerne l’ensemble des filiales et des géographies, sauf si précisé différemment.
155 O IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR 1 Contribution au façonnement des usages urbains de demain et leur adaptation au dérèglement climatique (hybridation immobilière, villes vertes, rafraichissement des espaces urbains, canopées, murs végétaux, toitures blanches…) Impact positif réel E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique Long terme Activités propres Amont 2 Risque réputationnel : Désintérêt de la clientèle notamment institutionnelle, déclassement de BASSAC dans le paysage compétitif, perte sur consultations d'opérateurs immobiliers, non obtention ou sursis des permis de construire en cas de non prise en compte des logiques d'adaptation dans le business model de la Société Risque E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique Moyen terme Activités propres 3 Avantage concurrentiel lié à un positionnement vertueux : renforcement de la résilience des constructions, maîtrise de l'exploitation, gain de part de marché, amélioration de l'image, amélioration du droit d'opérer, instauration de relations de confiance avec les parties prenantes Opportunité E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique Long terme Activités propres 4 Émissions de CO2 et GES eq liées au scope 3 de l'activité (construction de bâtiments et à l'opération des chantiers, extraction de matières premières, durée de vie et fin de vie du bâtiment) Impact négatif réel E1 Changement climatique Atténuation du changement climatique Court terme Amont 5 Consommation d'énergies fossiles lors de l'extraction et la transformation (énergivores) de matériaux (béton, acier…) Impact négatif réel E1 Changement climatique Energie Court terme Amont
156 IR O IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR 6 Création d’une culture d’entreprise vertueuse favorisant le bien être des salariés Impact positif réel G1 Conduite des affaires Culture d’entreprise Long terme Activités propres 7 Efficacité opérationnelle accrue par des pratiques de gouvernance solides et un modèle d'affaire résilient Opportunité G1 Conduite des affaires Culture d’entreprise Court terme Activités propres 8 Risque juridique : violation des lois anti- corruption comme la loi Sapin II, poursuites, amendes Risque G1 Conduite des affaires Corruption et versement de pots-de-vin / Prévention et détection, y compris les formations Court terme Activités propres 9 Entrave aux lanceurs d'alerte, menaces sur leurs droits humains Impact négatif potentiel G1 Conduite des affaires Protection des lanceurs d’alerte Court terme Activités propres 10 Soutien à la sécurité de l'emploi dans le secteur Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail / Sécurité de l’emploi Court terme Activités propres 11 Contribution au bien- être au travail et respect des temps de travail légaux Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail / Temps de travail Court terme Activités propres 12 Soutien à l’équilibre vie privée/vie professionnelle par l’adoption de politiques de télétravail, de flexibilité des horaires ou de congés parentaux et à la prise en compte des risques psycho sociaux Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail / Équilibre entre vie professionnell e et vie privée Court terme Activités propres 13 Incapacité à garantir la sécurité des collaborateurs dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction ou sur les sites productifs (Maisons Baijot, ZAPF) Impact négatif potentiel S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail / Santé et sécurité Court terme Activités propres – Maisons Baijot et ZAPF
157 IR O IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR 14 Risque opérationnel : baisse de l’attractivité et rétention des salariés en raison de mauvaises conditions de travail Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC dans le cadre d'un marché du travail concurrentiel. Et donc, désorganisation de l'activité, augmentation des coûts de recrutement et de formation Risque S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail Moyen terme Activités propres IRO 15 Amélioration de la productivité liée à un bon environnement de travail, instauration de relations de confiance avec les collaborateurs Opportunité S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail Moyen terme Activités propres 16 Mise en place de politiques de diversité et d'inclusion favorisant l’égalité des chances, y compris salariale Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Moyen terme Activités propres 17 Formation continue et développement des compétences au vu des évolutions du secteur Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Formation et développeme nt des compétences Court terme Activités propres 18 Contribution à la formation des jeunes dans le secteur (embauche d'alternants, stagiaires) Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Formation et développeme nt des compétences Court terme Activités propres
158 IR O IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR 19 Amélioration de l’inclusion professionnelle des personnes handicapées Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Emploi et inclusion des personnes handicapées Court terme Activités propres 20 Environnement de travail sécurisé envers toutes discriminations et violences (y compris VSS) Impact positif réel S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail Court terme Activités propres 21 Risque opérationnel : baisse de l’attractivité et rétention des salariés en raison de mauvaise égalité de traitement Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC dans le cadre d'un marché du travail concurrentiel. Et donc, désorganisation de l'activité, augmentation des coûts de recrutement et de formation Risque S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale Moyen terme Activités propres 22 Risque opérationnel : absence d’adaptation des compétences des collaborateurs Inadéquation des compétences des collaborateurs avec les changements sociétaux et économiques, tant sur le plan individuel (compétences rendues obsolètes par la non- maitrise de nouveaux outils) que collectif (cadre de travail ne pouvant répondre aux enjeux posés - notamment - par une généralisation du télétravail). Baisse de productivité, perte de compétitivité Risque S1 Effectifs de l’entreprise Égalité de traitement et égalité des chances pour tous / Formation et développeme nt des compétences Long terme Activités propres
159 IR O IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR 23 Incapacité à garantir la sécurité des collaborateurs dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction ou sur les sites productifs Impact négatif potentiel S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail / Santé et sécurité Court terme Amont / Aval Les informations concernant les effets des IRO matériels sur le modèle économique, la chaîne de valeur, la stratégie et le processus de décision de l’entreprise sont couvertes dans les paragraphes SBM-3 de chaque norme thématique. Aucune analyse de résilience de la stratégie et du modèle économique du groupe en ce qui concerne sa capacité à faire face aux impacts et aux risques matériels et à saisir les opportunités matérielles n’a été réalisée. L’ensemble de ces IRO sont couverts par des exigences de publication en vertu d’ESRS. 14.1.4. GESTION DES IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS 14.1.4.1. Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants (IRO-1) Pour hiérarchiser les impacts, risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le groupe BASSAC les a analysés selon le principe de la double matérialité. Cette analyse de double matérialité a été conduite en 2024 selon les lignes directrices de la CSRD et des normes ESRS afin d’identifier les enjeux ESG matériels pour le groupe et de définir le nouveau périmètre de reporting. Périmètre de l’analyse Filiales consolidées Le périmètre du reporting CSRD est identique au périmètre du reporting financier. Il englobe les filiales LNC, Marignan, Maisons Baijot, Concept Bau, ZAPF, Mainstreet et Premier España, avec, donc, des activités en France, en Belgique, en Allemagne et en Espagne. Les activités concernées par l’ensemble de ces filiales sont de deux ordres : construction de bâtiment neuf et acquisition et propriété de bâtiment. Deux activités qui se trouvent sur la même chaine de valeur. Tranches de la chaine de valeur L’analyse de double matérialité a été réalisée sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la promotion immobilière, tant en amo nt qu'en aval. Cela inclut les processus d'approvisionnement, de construction et d'exploitation, ainsi que les impacts liés à l'utilisation des bâtiments par les occupants jusqu’à la fin de vie des constructions. Horizons temporels L’analyse de double matérialité étudie les impacts (matérialité d’impact), risques et opportunités (matérialité financière), sur différents horizons de temps. Parties prenantes considérées L’ensemble des parties prenantes décrites en SBM-2 ont été prises en compte. Leurs attentes sont connues des équipes de Bassac et intégrées dans la gestion opérationnelle de l’entreprise, et irriguent naturellement l’évaluation de double matéria lité. Cependant, elles n’ont pas été spécifiquement consultées dans le cadre de cet exercice.
160 Process et organisation Organisation interne L’analyse de double matérialité pour l’ensemble des filiales a été prise en charge par la principale filiale de Bassac, Les Nouveaux Constructeurs. Dans la mesure où la chaine de valeur de LNC (de l’amont à l’aval) englobe les activités de toutes les autres filiales, la connaissance du secteur et des opérations au sein de LNC assure une analyse exhaustive de la double matérialité pour l’ensemble de la société. Par ailleurs, l’activité de toutes les filiales de la société se situant sur la mê me chaine de valeur, l’analyse de double matérialité est commune à l’ensemble des filiales. Au sein de LNC, l’analyse a été prise en main par Arthur Marle (directeur général délégué) et Paul Antoine Georges (directeur financier). La gestion de projet et le travail de rédaction ont été pris en charge par l’équipe projet en charge du reporting extra -financier de la société, en lien avec les collaborateurs du groupe. Il s’agit donc d’une analyse « top-down » fondée sur la connaissance de la société, de sa chaîne de valeur et de son secteur, et complétée par des études et grands standards sectoriels. Cette procédure ayant été complétée en novembre 2024, elle n’est pas formellement intégrée dans le processus global de gestion des risques (ou évaluation de profil de risque), ni dans le processus global de gestion de l’entreprise. Aucune partie prenante externe n’a été spécifiquement consultée pour l’analyse de double matérialité. Différentes étapes Le process d’analyse de double matérialité s’est tenu entre début octobre et mi -novembre 2024 et a suivi les étapes suivantes: - Cartographie des « IRO » (impacts, risques, opportunités) par l’équipe projet en charge du reporting ; - Mise en place de l’échelle de notation des « IRO » par l’équipe projet en charge du reporting ; - Notation de la matérialité d’impact sur la base d’études sectorielles ; - Validation de la notation de la matérialité d’impact par le management de LNC ; - Notation de la matérialité financière par le management de LNC ; - Fixation du seuil par le management de LNC ; - Consolidation ; - Validation de l’analyse de double matérialité, de son process et de ses résultats par le Conseil d’Administration de la société du 28 novembre 2024. Identification des IRO Les IRO ont été identifiés, sur l’ensemble de la chaîne de valeur (y compris amont et aval), en s’appuyant sur la liste des thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de l’Annexe A de l’ESRS 1. Au sein de chaque sous-sous-thème, la liste des IRO a été élaborée à partir des cartographies de risques existantes internes à l’entreprise (notamment la cartographie des risques et opportunités de la DPEF), de recherches sectorielles, ainsi que d’études scientifiques reconnues, à l’image du SBTI (Scien ce Based Targets Initiative), du GRI ou de l’analyse sectorielle du Shift Project qui suivent des scénarios climatiques conformes à la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C. Elle a été complétée par de la littérature scientifique récente, évaluant notamment l’impact environnemental de la construction en Europe et dans le monde. En ce qui concerne les risques et opportunités liés au climat, l’utilisation des études scientifiques citées ci -dessus permet la prise en compte de plusieurs scénarios climatiques, notamment des scénarios conformes à la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C, et des scénarios climatiques à fortes émissions. L’empreinte géographique du groupe a également été prise en compte. Les IRO ainsi identifiés ont ensuite été validés lors de réunions de travail avec le management de LNC. La cartographie des IRO a été guidée par plusieurs grands principes afin d’en garantir la rigueur : - Les IRO ont été identifiés sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’extraction de matière première à la fin de vie des bâtiments, c’est-à-dire qu’ils concernent l’activité propre des filiales, mais aussi leur activité indirecte, y compris par l’intermédiaire de l eurs produits, services, sous-traitants, fournisseurs et relations d’affaires ; - Pour chaque sous-thème, on retient le ou les IRO les plus saillants, afin d’obtenir une analyse pertinente et lisible ; - L’analyse de double de matérialité se fait « en brut », c’est -à-dire à l’échelle du secteur, comme si l’entreprise n’avait aucune action de mitigation ; - Un impact positif ne peut être le miroir d’un impact négatif ; - Un risque ne peut être le miroir d’une opportunité, et inversement ;
161 - L’identification des impacts environnementaux est concentrée sur l’aval de la chaîne de valeur, c’est -à-dire sur la construction, au vu de son impact environnemental ; - L’identification des Risques et Opportunités prend en compte les enjeux opérationnels, juridiques et réputationnels. A l’issue de l’analyse, 99 IRO ont été identifiés : 58 dans le cadre de la matérialité d’impact (30 impacts négatifs et 28 impacts positifs) et 41 dans le cadre de la matérialité financière (32 risques et 9 opportunités). Évaluation des IRO Matérialité d’impact L’évaluation de la matérialité d’impact reprend les principes dictés dans les normes ESRS. Concernant les impacts négatifs, l’évaluation de leur matérialité s’appuie également sur les processus de diligence raisonnab le définis dans les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et dans les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Conformément à la norme ESRS 1, le critère de gravité l’a emporté sur celui de la probabilité dans le cas d’impacts négatifs potentiels (par exemple sur l’IRO n°9). En ce qui concerne les impacts négatifs, la matérialité dépend de : - Impacts réels : la gravité de l’impact ; - Impacts potentiels : la gravité de l’impact et de leur probabilité. Le critère commun de la gravité est quant à lui être déterminé sur la base de trois facteurs : l’ampleur, l’étendue et le car actère irrémédiable de l’impact. En ce qui concerne les impacts positifs, la matérialité dépend : - Pour les impacts réels :de l’ampleur et de l’étendue de l’impact ; - Pour les impacts potentiels : de l’ampleur, de l’étendue et de la probabilité de l’impact. L’échelle de notation pour chacun des cinq paramètres est détaillée ci -dessous. Caractère irrémédiable Oui Non Ampleur 1 Faible Impact faible sur les personnes et l'environnement 2 Modéré Impact modéré sur les personnes et l'environnement 3 Significatif Impact significatif sur les personnes et l'environnement 4 Majeur Impact majeur sur les personnes et l'environnement Étendue 1 Faible Impact local 2 Modéré Impact régional 3 Significatif Impact européen 4 Majeur Impact global Probabilité 1 Peu probable 2 Probable 3 Très probable 4 Certain
162 Les notations de l’ampleur, de l’étendue et de la probabilité sont systématiquement justifiées, et, le cas échéant, des sourc es vérifiées appuient la notation (The role of urban form and buildings in adaptation to climate change, publiée dans la revue Nature Climate Change en 2021 ; Changing Real Estate’s Carbon Footprint with Data as a Guide ; Global Network for Zero - The Built Environment’s Scope 3 Emissions ; Shift Projet, secteur de la construction ; Issues, Impacts, and Mitigations of Carbon Dioxide Emissions in the Building Sector ; Mitigating the Environmental Impact of Construction Projects through Effective Pollution Management Strategies ; Global Land Outlook 2nd edition, 2022 ; Huang, M., et al. (2020). "Water conservation strategies in green building design." Journal of Cleaner Production ; "Water footprint of concrete in construction: A global analysis." Journal of Sustainable Building Materials ; haffarianhoseini, A., et al. (2017). "Water reuse and recycling in green buildings." Journal of Environmental Management ; European Environment Agency : Land take and land degradation in functional urban areas ; Observatoire de la Biodiversité Urbaine Européenne (2021). "The role of urban green spaces in biodiversity preservation." ; EEA : Land take and land degradation in functional urban areas ; Asdrubali, F., et al. (2017). "Environmental performance of bio-based and recycled construction materials." BioResources ; Chini, A., et al. (2019). "Modular construction and sustainability: a European perspective." ; Agence Européenne pour l’Environnement (2020). "Construction and demolition waste management in a circular economy." ; McKinsey & Company (2020), "Diversity Wins: How inclusion matters") Matérialité financière L’évaluation de la matérialité financière reprend les grands principes dictés dans les normes ESRS. Elle s’appuie également sur l’analyse de matérialité des principaux risques RSE qui avait été effectuée dans le cadre de la DPEF (analyse croisant les attentes des parties prenantes avec les enjeux ayant le plus fort impact sur l’activité de la Société). Deux critères sont pris en compte : la sévérité et la probabilité. L’échelle de notation pour chacun des critères est détaillée dans le tableau ci -dessous. Étendue 1 Faible Impact sur le CA < 5 millions d'euros 2 Modéré Impact sur le CA < 20 millions d'euros 3 Significatif Impact sur le CA < 50 millions d'euros 4 Majeur Impact sur le CA > 50 millions d'euros (moins de 5% du CA) Probabilité 1 Peu probable 2 Probable 3 Très probable 4 Certain Les notations de l’étendue et de la probabilité sont systématiquement justifiées. La notation de l’étendue de l’impact financ ier a été effectuée et chiffrée par la direction financière de LNC. L’entreprise n’a pas formalisé de procédure d’analyse des liens entre ses incidences et ses dépendances. Il n’existe pas de priorisation formalisée des risques en matière de durabilité par rapport aux autres types de risques. 14.1.4.2. Procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités spécifiques pour chaque norme thématique (IRO-1) ESRS E1
163 Les IRO ont été identifiés, sur l’ensemble de la chaîne de valeur (y compris amont et aval), en s’appuyant sur la liste des thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de l’Annexe A de l’ESRS 1. Au sein de chaque sous-sous-thème, les incidences sur le changement climatique, les risques physiques liés au changement climatique, les opportunités et les risques de transition ont été identifiés et évaluées à partir : - Des cartographies de risques existantes internes à l’entreprise (notamment la cartographie des risques et opportunités de la DPEF) ; - De recherches sectorielles ; - D’études scientifiques reconnues à l’image du SBTI (Science Based Targets Initiative), du GRI ou de l’analyse sectorielle du Shift Project qui prennent en compte les scénarios conformes à la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C ; - De la littérature scientifique récente, évaluant notamment l’impact environnemental de la construction en Europe et dans le monde ; - Des évènements probables liés à la transition (politique et juridique, technologique, de marché, de réputation). L’ensemble de ces études scientifiques et sectorielles, conjuguées à l’expertise métier de l’équipe projet et de la direction financière ont permis l’évaluation de la mesure dans laquelle les actifs et activités économiques de l’entreprise pouvaient être exposés et étaient sensibles aux évènements liés à la transition climatique. Les impacts, risques et opportunités liés au climat ont donc été identifiés en tenant compte de plusieurs scénarios climatiques, notamment des scénarios conformes à la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C, et des scénarios climatiques à fortes émissions. L’empreinte géographique du groupe a également été prise en compte. Cependant, la société n’a pas chiffré ses sources réelles d’émission ni ses incidences réelles sur le changement climatique e n émissions totales de GES. Elle n’a pas non plus identifié d’hypothèses critiques en matière de climat dans ses états financie rs. L’entreprise n’a pas formellement identifié les aléas climatiques à court, long et moyen terme, ni les actifs et activités économiques qui sont incompatibles ou nécessitent des efforts importants pour être compatibles avec une transition vers une économie neutre pour le climat. ESRS E2 L’identification et l’évaluation des IRO est détaillée dans la section 14.1.4 du présent État de Durabilité ci -dessus. L’entreprise n’a pas procédé à un examen spécifique portant sur l’emplacement de ses sites et de ses activités économiques (mis à part une prise en compte de l’empreinte géographique du groupe qui n’exerce qu’en Europe) et n’a pas non plus mené de consultations. ESRS E3 L’identification et l’évaluation des IRO est détaillée dans la section 14.1.4 du présent État de Durabilité ci -dessus. L’entreprise n’a pas mené de consultations particulières. Pour l’évaluation de la matérialité, l’entreprise a notamment pris en considération les zones géographiques dans lesquelles l’eau constitue un problème important pour ses opérations propres et sa chaîne de valeur ainsi que les matières premières liées aux ressources marines utilisées par l’entreprise. ESRS E4 L’identification et l’évaluation des IRO est détaillée dans la section 14.1.4 du présent État de Durabilité ci -dessus. L’entreprise n’a pas mené de consultations particulières. L’entreprise n’a pas tenu compte des risques systémiques. ESRS E5 L’identification et l’évaluation des IRO est détaillée dans la section 14.1.4 du présent État de Durabilité ci -dessus. L’entreprise n’a pas mené de consultations particulières. Les méthodes, hypothèses et outils utilisés pour l’examen des activités de l’entreprise sont également détaillés ci-dessus. L’entreprise n’a pas mené de consultations particulières. ESRS G1 L’identification et l’évaluation des IRO est détaillée dans la section 14.1.4 du présent État de Durabilité. L’entreprise n’a pas mené de consultations particulières.
164 14.1.4.3. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la Déclaration relative à la durabilité de l’entreprise (IRO-2) Le seuil de matérialité a été fixé par le management de Bassac. Un seuil unique a été choisi pour la matérialité financière et la matérialité d’impact. Ce seuil a été choisi conjointement par l’équipe projet et par la direction afin de prioriser au mieux les sujets ESG les plus matériels pour le groupe. 27 IRO sont considérés matériels, soit 26% des IRO identifiés par le groupe. Le seuil choisi exclut les normes ESRS E2, E3, E4 et E5 pour la partie environnementale et S3 et S4 pour la partie sociale de la matérialité de l’entreprise. Lorsqu’un IRO est matériel, le sous thème est automatiquement considéré comme matériel. Les ESRS matériels pour le groupe sont E1 « Changement climatique », S1 « Effectifs de l’entreprise », S2 « Effectifs de la chaîne de valeur » et G1 « Conduite des affaires ». Informations environnementales ESRS SOUS- THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique, atténuation du changement climatique et Énergie E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 14.2.1.3. Non publié car plan de transition non formulé à l’heure actuelle SBM-3 : IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire 14.2.1.4. E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 14.2.1.5. E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 14.2.1.6. E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 14.2.1.7. E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique 14.2.1.8. Non publié car données non disponibles à l’heure actuelle E1-6 : Émissions de GES de scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES 14.2.1.9. Non publié car l’évaluation du bilan carbone de Bassac est en cours E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financées au moyen de crédits carbone 14.2.1.10. Bassac n’a pas recours à des crédits carbone E1-8 : Tarification interne du carbone 14.2.1.11. Bassac n’a pas recours à des tarifications internes du carbone E1-9 : Effets financiers anticipés des risques physiques et de transition matérielle et des opportunités potentielles liées au changement climatique 14.2.1.12. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice)
165 Informations sociales ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail et Égalité de traitement et de chance pour tous SBM-3 : IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire 14.3.1.3. S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise. 14.3.1.4. S1-2 : Processus de dialogue avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants. 14.3.1.5. S1-3 : Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations. 14.3.1.6. S1-4 : Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise. 14.3.1.7. S1-5 : Cibles liées à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels. 14.3.1.8. Bassac n’a pas fixé de cibles en lien avec les IRO matériels S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise. 14.3.1.9. S1-7 : Caractéristiques des travailleurs externes faisant partie des effectifs de l’entreprise. 14.3.1.10. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social. 14.3.1.11. S1-9 : Métriques de diversité. 14.3.1.12. S1-10 : Salaires décents. Non matériel S1-11 : Protection sociale. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-12 : Personnes handicapées. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-14 : Métriques de santé et de sécurité 14.3.1.13. S1-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 14.3.1.14. S1-17 : Cas, plaintes et incidents graves en matière de droits de l’homme 14.3.1.15.
166 ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail : santé et sécurité SBM-2 : Intérêts et point de vue des parties prenantes 14.3.2.3 SBM-3 : IRO et interaction avec le modèle d’affaire 14.3.2.4. S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur. 14.3.2.5. S2-2 : Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur et leurs représentants. 14.3.2.6. S2-3 : Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations. 14.3.2.7. S2-4 : Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de la chaîne de valeur. 14.3.2.8. S2-5 : Cibles liées à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels. 14.3.2.9. Bassac ne s’est pas dotée de cibles en la matière. Informations de gouvernance ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ G1 – Conduite des affaires Culture d’entreprise, corruption et versement de pots- de-vin, protection des lanceurs d’alerte G1-1 : Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 14.4.2.3. G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs 14.4.2.4. Non matériel G1-3 : Prévention et détection des pots-de-vin 14.4.2.5. G1-4 : Cas de corruption ou de versement de pots- de-vin 14.4.2.6. G1-5 : Influences politiques et activités de lobbying 14.4.2.7. Non matériel
167 Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques découlant d’autres actes législatifs de l’Union EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21,point d) Indicateur no 13, tableau 1, annexe I Annexe II du Règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission (5); Informations générales – 14.1.2.2. ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Informations générales – 14.1.2.2. ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable paragraphe 30 Indicateur no 10, tableau 3, annexe I Informations générales – 14.1.2.5. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur no 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/201 3; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (28), tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Informations générales – 14.1.3.1. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Indicateur no 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Informations générales – 14.1.3.1. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur no 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (29), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Informations générales – 14.1.3.1. ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. Informations générales – 14.1.3.1.
168 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Informations environnementales – 14.2.1.3. ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations environnementales – 14.2.1.3. ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Indicateur no 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations environnementales – 14.2.1.7. ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) paragraphe 38 Indicateur no 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I Informations environnementales – 14.2.1.8. ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur no 5, tableau 1, annexe I Informations environnementales – 14.2.1.9. ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur no 6, tableau 1, annexe I Informations environnementales – 14.2.1.9.
169 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 Indicateurs no 1 et no 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations environnementales – 14.2.1.10. ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 Indicateur no 3, tableau 1, annexe I article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: métriques d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations environnementales – 14.2.1.10. ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Informations environnementales – 14.2.1.11. ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Informations environnementales – 14.2.1.12. ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5: Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique: expositions soumises à un risque physique. Informations environnementales – 14.2.1.12. ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) article 449 bis du règlement (UE) no 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2: Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés Informations environnementales – 14.2.1.12.
170 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission Informations environnementales – 14.2.1.12. ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E- PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur no 8, tableau 1, annexe I; indicateur no 2, tableau 2, annexe I, indicateur no 1, tableau 2, annexe I; indicateur no 3, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 Indicateur no 7, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 Indicateur no 8, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 Indicateur no 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Indicateur no 6.2, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres paragraphe 29 Indicateur no 6.1, tableau 2, annexe I Non matériel
171 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point a) i Indicateur no 7, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point b) Indicateur no 10, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point c) Indicateur no 14, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) Indicateur no 11, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) Indicateur no 12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Indicateur no 15, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) Indicateur no 13, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Indicateur no 9, tableau 1, annexe I Non matériel
172 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) Indicateur no 13, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.3. ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur no 12, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.3. ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Informations sociales – 14.3.1.4. ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Informations sociales – 14.3.1.4. ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur no 11, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.4. ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 Indicateur no 1, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.4. ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur no 5, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.6.
173 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) Indicateur no 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission Informations sociales – 14.3.1.13. ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Indicateur no 3, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.13. ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) Indicateur no 12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Informations sociales – 14.3.1.15. ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b) Indicateur no 8, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.15. ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) Indicateur no 7, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.1.16. ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) Indicateur no 10, tableau 1, et indicateur no 14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations sociales – 14.3.1.16 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) Indicateurs no 12 et no 13, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.2.4. ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Informations sociales – 14.3.2.5.
174 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateurs no 11 et no 4, tableau 3, annexe I Informations sociales – 14.3.2.5. ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Informations sociales – 14.3.2.5. ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Informations sociales – 14.3.2.5. ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 Indicateur no 9, tableau 3, annexe I, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Non matériel
175 EXIGENCE DE PUBLICATION ET POINT DE DONNÉE RELATIF RÉFÉRENCE SFDR RÉFÉRENCE PILIER RÉFÉRENCE RÈGLEMENT SUR LES INDICES DE RÉFÉRENCE RÉFÉRENCE LOI EUROPÉENNE SUR LE CLIMAT RENVOI DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals paragraphe 16 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur no 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 Indicateur no 14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Indicateur no 15, tableau 3, annexe I Informations de gouvernance – 14.4.2.3. ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Indicateur no 6, tableau 3, annexe I Informations de gouvernance – 14.4.2.3. ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur no 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Informations de gouvernance – 14.4.2.6. ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Indicateur no 16, tableau 3, annexe I Informations de gouvernance – 14.4.2.6.
176 14.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 14.2.1. CHANGEMENT CLIMATIQUE (ESRS E1) 14.2.1.1. Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité, notamment sur les sujets environnementaux, n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière. En l’absence de politique ou d’action formalisée niveau groupe, ce rapport présente donc les démarches portées individuellement par chaque entité. 14.2.1.2. Exigences de publication ESRS SOUS- THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ E1 Changement climatique Adaptation au changement climatique, atténuation du changement climatique et Énergie E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 14.2.1.3. Non publié car plan de transition non formulé à l’heure actuelle SBM-3 : IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire 14.2.1.4. E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 14.2.1.5. E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 14.2.1.6. E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 14.2.1.7. E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique 14.2.1.8. Non publié car données non disponibles à l’heure actuelle E1-6 : Émissions de GES de scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES 14.2.1.9. Non publié car l’évaluation du bilan carbone de Bassac est en cours E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financées au moyen de crédits carbone 14.2.1.10. Bassac n’a pas recours à des crédits carbone E1-8 : Tarification interne du carbone 14.2.1.11. Bassac n’a pas recours à des tarifications internes du carbone E1-9 : Effets financiers anticipés des risques physiques et de transition matérielle et des opportunités potentielles liées au changement climatique 14.2.1.12. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) 14.2.1.3. Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Comme précisé dans le tableau qui ouvre ce chapitre, il n’existe pas de plan de transition pour l’atténuation du changement climatique à l’échelle du groupe. La formalisation d’un tel plan de transition est contingentée à l’exercice du bilan carbone (non effectué à date) et sera donc mise en route consécutivement à ce dernier.
177 14.2.1.4. IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire (SBM-3) IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS IDENTIFIÉS SUR ESRS E1 TYPE D’IRO TYPE DE RISQUE CHAÎNE DE VALEUR INTERACTION AVEC LE MODÈLE D’AFFAIRE Contribution au façonnement des usages urbains de demain et leur adaptation au dérèglement climatique (hybridation immobilière, villes vertes, rafraichissement des espaces urbains, canopées, murs végétaux, toitures blanches…) Impact positif NA Activités propres La conception des bâtiments et leur efficacité énergétique sont essentielles pour réduire la vulnérabilité des populations urbaines face au changement climatique. La rénovation thermique des bâtiments et la végétalisation du tissu urbain sont particulièrement décisives. Risque réputationnel : Désintérêt de la clientèle notamment institutionnelle, déclassement de BASSAC dans le paysage compétitif, perte sur consultations d'opérateurs immobiliers, non obtention ou sursis des permis de construire en cas de non prise en compte des logiques d'adaptation dans le business model de la Société Risque Risque de transition Activités propres Les dossiers de consultation peuvent être particulièrement attentifs à ces sujets pour des opérations souvent de taille importante. Par ailleurs, les concurrents de la société mettent un accent particulier sur ces questions, générant potentiellement un désavantage comparatif. Avantage concurrentiel lié à un positionnement vertueux : renforcement de la résilience des constructions, maîtrise de l'exploitation, gain de part de marché, amélioration de l'image, amélioration du droit d'opérer, instauration de relations de confiance avec les parties prenantes Opportunité NA Activités propres Les dossiers de consultation peuvent être particulièrement attentifs à ces sujets pour des opérations souvent de taille importante. Par ailleurs, les concurrents de la société mettent un accent particulier sur ces questions, générant potentiellement un avantage comparatif. Émissions de CO2 et GES eq liées au scope 3 de l'activité (construction de bâtiments et à l'opération des chantiers, extraction de matières premières, durée de vie et fin de vie du bâtiment) Impact négatif NA Aval Dans son ensemble, le secteur de la construction représente 39% des émissions de gaz à effet de serre mondiales. L'entreprise ne publie pas de bilan carbone, mais pour l'ensemble du secteur, les émissions de scope 3 représentent 86% des émissions liées à une construction sur l'ensemble de son cycle de vie. (source : Changing Real Estate’s Carbon Footprint with Data as a Guide / Global Network for Zero - The Built Environment’s Scope 3 Emissions) Consommation d'énergies fossiles lors de l'extraction et la transformation (énergivores) de matériaux (béton, acier…) Impact négatif NA Amont L'empreinte carbone du processus de construction est relativement faible par rapport à celle du processus de production des matériaux de construction. En France uniquement, le secteur du bâtiment est à l’origine de la moitié de la consommation d’énergie, et de plus de 15 milliards d’euros d’importations annuelles de pétrole et de gaz. (Shift Projet, secteur de la construction) La production de matériaux comme l'acier et le béton contribue de manière significative aux émissions de CO₂. Par exemple, la production de l'acier génère entre 22 294 et 29 202 kg de CO₂ par m³, tandis que celle du béton émet entre 246 et 514 kg de CO₂ par m³.
178 La société n’a pas formalisé d’analyse de résilience à l’échelle du groupe. 14.2.1.5. Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui -ci (E1-2) Sur l’atténuation du changement climatique, l’adaptation à ce dernier et l’efficacité énergétique, il n’existe pas de politiq ue formalisée au niveau groupe autre que de se conformer aux règlementations nationales et européennes qui s’appliquent à chaque filiale. Pour autant, la conformité aux règlementations nationales et européennes permet de limiter l’impact négatif en termes d’émissions de GES de la société (IRO n°4 : Émissions de CO2 et GES eq liées au scope 3 de l'activité - construction de bâtiments et à l'opération des chantiers, extraction de matières premières, durée de vie et fin de vie du bâtiment et IRO n°5 : Consommation d'énergies fossiles lors de l'extraction et la transformation (énergivores) de matériaux (béton, acier…)). La conformité avec les règlementations environnementales nationales et européennes est à la charge des responsables de chaque filiale (direction générale, direction opérationnelle). Pour les filiales françaises, la principale norme environnementale en vigueur est, depuis 2022, la règlementation RE2020. Cette dernière remplace la RT2012 et a pour objectif de diminuer drastiquement les émissions de carbone directement émises par la construction, et plus largement pendant tout le cycle de vie d’un bâtiment. A noter que la RE2020 est applicable aux permis de construire déposés à compter du 1 er janvier 2022 (sauf ceux dont le contrat de maitrise d’œuvre a été signé avant le 1er octobre 2021, qui restent en RT2012). 14.2.1.6. Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3) Dans la mesure où le Bassac ne dispose pas de politique formalisée en matière de changement climatique (cf E1-2), la société n’a pas formalisé d’actions, plans d’actions, feuille de route, objectifs chiffrés en la matière (réductions d’émissions de GES attendues), ni chiffrages monétaires (capex et opex) nécessaires à leur mise en œuvre. Cependant, chaque filiale met en place certaines initiatives sur le sujet. Elles sont décrites dans le tableau ci-dessous. DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Collaboration avec des experts et/ou bureaux d’études spécialisés en thermique et en environnement dès la phase conception (étude thermique et ACV) pour garantir le respect des règlementations nationales et européennes en termes d’efficacité énergétique et d’émission de carbone, notamment l’atteinte des objectifs de la RE2020. LNC, Marignan, Concept Bau, Premier España Action récurrente – pour chaque opération Ressources humaines et financières Plantation d’espèces arbustives pour compenser la captation de CO2 liée à l’abattage éventuel d’arbres lors des constructions, conformément aux exigences des mairies et communes locales. Premier España Action récurrente – en fonction des opérations Ressources financières Utilisation de méthodes de construction (isolation, installation de climatisation, etc.) pour garantir l’obtention d’un label minimum A délivré par une entreprise certifiée, conformément à la règlementation espagnole. Premier España Action récurrente - en fonction des opérations Ressources financières Sensibilisation des employés au respect des règlementations environnementales en vigueur (afin d’atténuer les impacts négatifs sur l’environnement et limiter l’utilisation des ressources) grâce à des formations régulières. ZAPF Action récurrente - annuel Ressources humaines financières Installation de systèmes photovoltaïques sur deux sites et étude de faisabilité pour un troisième site (mobilisation de spécialistes, en collaboration avec les équipes de ZAPF). ZAPF 2025 - 2026 Ressources humaines et financières Les filiales n’ont pas évalué les réductions de GES réalisées à travers ces actions.
179 14.2.1.7. Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui -ci (E1-4) La société ne s’est pas fixée de cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui -ci. La formalisation de telles cibles est contingentée à l’exercice du bilan carbone (non effectué à date) et sera donc mise en route consécuti vement à ce dernier. 14.2.1.8. Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) Les informations concernant la consommation et le mix énergétique ne sont pas disponibles à l’heure actuelle. La remontée et la consolidation de ces données seront une priorité dès le prochain exercice. 14.2.1.9. Émissions de GES de scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) L’entreprise n’a à l’heure actuelle pas effectué de bilan carbone. Ce chantier a été défini comme prioritaire afin d’être en conformité et de disposer d’un bilan carbone d’ici deux ans. La société est d’ores et déjà en contact avec des cabinets spécialisés sur le sujet. 14.2.1.10. Projets d’absorption et d’atténuation des GES financées au moyen de crédits carbone (E1-7) L’entreprise n’a pas recours à des crédits carbones. 14.2.1.11. Tarification interne du carbone (E1-8) Bassac n’a pas recours à des tarifications internes du carbone. 14.2.1.12. Effets financiers anticipés des risques physiques et de transition matérielle et des opportunités potentielles liées au changement climatique (E1-9) Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) 14.2.2. TAXONOMIE EUROPÉENNE A) Éléments introductifs Conformément aux directives européennes, le Groupe Bassac publie son reporting « taxonomie » qui permet d’appréhender la part de ses activités alignées et éligibles à la taxonomie, selon trois indicateurs financiers : le chiffre d’affaires, les Opex (coûts opérationnels) et les Capex (volume d’investissement). Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne, le Règlement européen 2020/852 établit un cadre général, visant à favoriser les investissements « durables » en Union Européenne. Appelée « taxonomie européenne », cette règlementation vise à promouvoir l’investissement durable en fixant une définition homogène et objective des activités considérées comme « durables » par l’UE. Elle s’appuie sur les règlements délégués 2021/2139, 2022/1214, 2023/2485, 2023/2486 2021/2178. Une activité́ économique est éligible à la Taxonomie si elle est classifiée dans les textes ci-dessus cités et qu’elle répond à la description disposée dans ces derniers. Une activité qui est éligible peut ensuite être alignée si elle contribue à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux et répond aux critères techniques exigés par les mêmes textes.
180 Le reporting de l’année fiscale 2024 étudie l’éligibilité de l’activité de BASSAC pour les six objectifs environnementaux (atténuation, adaptation, eau, pollution, économie circulaire et biodiversité). L’alignement est lui étudié pour les deux obj ectifs « atténuation » et « économie circulaire » compte tenu des activités retenues éligibles pour le Groupe. Analyse d’éligibilité Pour les objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, le secteur immobilier est concerné par sept activités (secteurs 7.1 à 7.7 du Règlement délégué 2021/2139). L’activité de la Société Bassac relève de deux des sept activités définies par la taxonomie : l’activité de construction de bâtiment neuf (promotion immobilière de bâtiments résidentiels et non résidentiels), et l’activité d’acquisition et propriété de bâtiments (foncière de commerce). (Voir ci- dessous)
181 Pour l’objectif de transition vers une économie circulaire, le secteur immobilier est concerné par cinq activités (secteurs 3 .1 à 3.5 du Règlement délégué 2023/2486). L’activité de la Société Bassac relève d’une seule de ces cinq activités : l’activité de construction de bâtiment neuf (promotion immobilière de bâtiments résidentiels et non résidentiels). (Voir ci-dessous) B) Note méthodologique Périmètre Le périmètre du reporting taxonomie est identique au périmètre du reporting extra-financier. Le périmètre du reporting taxonomie englobe les filiales LNC, Marignan, Maisons Baijot, Concept Bau, ZAPF, Mainstreet et Premier España. Indicateurs financiers Les trois indicateurs financiers au titre du reporting taxonomie portent sur le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (Capex) et les dépenses d’exploitation (Opex). Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires est comptabilisé comme suit : Pour l’activité́ de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne, au montant total des ventes signées par- devant notaire à la date de clôture de l’exercice, pondèré par le pourcentage d’avancement du prix de revient (en ce compris le terrain). En Espagne, il est dégagé́ , lors du transfert de propriété́ qui intervient à la livraison du lot achevé́ . Il est exprimé hors taxes. Pour la foncière de commerces, qui développe et gère des actifs de commerce principalement en pied d’immeuble, le chiffre d’affaires est constitué́ des loyers perçus. Les taux d’alignements sont calculés à partir du chiffre d’affaires consolidé. Dépenses d’investissement (CapEx) Les dépenses d’investissement alignées à la taxonomie peuvent l’être à trois titres : - Dépenses d’investissement liées à des activités alignées - Dépenses d’investissement liées à des plans CapEx, c'est -à-dire faisant partie d’un plan pour étendre une activité alignée ou rendre une activité alignée - Dépenses d’investissement individuellement alignées relatifs à l’achat de productions issues d’activités alignées ou de mesur es individuelles, permettant d’améliorer par exemple l’efficience énergétique des bâtiments. Dépenses d’exploitation (Opex) Toutes les natures d’Opex ne sont pas retenues par la taxonomie. Seules le sont les coûts directs non capitalisables (ce qui englobe les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs). Collecte de données Le calcul d’éligibilité a été effectué au niveau groupe.
182 En ce qui concerne le calcul d’alignement, la collecte de données a été effectuée filiale par filiale, et opération par opéra tion. L’ensemble des filiales du groupe ont identifié toutes les opérations immobilières contribuant à leur chiffre d’affaires 2024. Un même référentiel rassemblant les critères techniques détaillés par les règlements européens leur a été transmis, et chaque filiale a complété ce référentiel en interne, en mobilisant les équipes opérationnelles. Les données ont ensuite été consolidées au niveau groupe. Cette organisation par filiale permet d’éviter les doubles comptages. Principe de prudence Pour chacun des critères techniques détaillés par le règlement taxonomie, et pour chaque opération contribuant au chiffre d’affaires, quatre réponses sont possibles : oui / non / NA (critère non applicable pour cette opération) / Information non disponible Lorsque le critère est non applicable pour une opération, la réponse a été comptabilisée comme un « oui ». L’information non disponible est comptabilisée comme un « non ». L’absence de réponse est également comptabilisée comme un « non ». Ce choix réduit considérablement le nombre d’opérations qui peuvent être alignées à la taxonomie. La mise en place dans les années à venir d’un process de collecte de données au moment de la signature des contrats (et non en aval) pourrait permettre d’augmenter le nombre de réponses. Double comptage Afin d’éviter les doubles comptages sur l’activité économique Construction de bâtiments neufs, l’objectif le plus pertinent r etenu est celui d’Atténuation du changement climatique. C) Mesure de l’éligibilité et de l’alignement du chiffre d’affaires ÉLIGIBILITÉ Introduction L’activité économique « Construction de bâtiments neufs » est éligible aux deux objectifs environnementaux « Atténuation » et « Économie circulaire ». L’activité économique « Acquisition et propriété de bâtiments » est éligible à l’objectif environnemental « Atténuation ». Aucune des deux activités économiques « construction de bâtiments neufs » et « acquisition et propriété de bâtiments » n’est éligible aux quatre autres objectifs environnementaux (adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, prévention et contrôle de la pollution, protection des écosystèmes et de la biodiversité). Éligibilité … …à l’atténuation du changement climatique … à la transition vers une économie circulaire Construction de bâtiments neufs Promotion immobilière de bâtiments résidentiels et non résidentiels Oui Oui Acquisition et propriété de bâtiments Foncière de commerce Oui Non Calcul de l’éligibilité Le CA consolidé 2024 s’élève à 1 404 m€. Il provient de sept filiales. 100 % du chiffre d’affaires du groupe Bassac est éligible à l’objectif d’atténuation du changement climatique.
183 99,8 % du chiffre d’affaires du groupe Bassac est éligible à l’objectif de transition vers une économie circulaire (soit 1 401 m€). 0% du chiffre d’affaires du groupe Bassac est éligible aux quatre autres objectifs. 100 % du chiffre d’affaires du groupe Bassac (équivalent à 1 404 m€) est éligible à la taxonomie. L'évolution des taux par rapport à l'exercice précédent résulte principalement d'une correction des anomalies identifiées lors des analyses antérieures. La prise en compte du chiffre d’affaires de ZAPF comme chiffre d’affaires éligible à la taxonomie a en effet été corrigée. Voir le tableau ci-dessous pour le détail. Activité économique Eligibilité Atténuation Eligibilité Adaptation Eligibilité Economie circulaire Eligibilité Eau Eligibilité Pollution Eligibilité Biodiversité CA 2024 (m€) % CA conso Les Nouveaux Constructeurs (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 684 m€ 48,7 % Marignan (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 368 m€ 26,2 % Premier España (Espagne) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 162 m€ 11,5 % Concept Bau (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 43 m€ 3,1 % Maisons Baijot (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 70 m€ 5,0 % ZAPF (France) Garages Oui Non Oui Non Non Non 74 m€ 5,3 % Mainstreet (France) Acquisition et propriété de bâtiments Oui Non Non Non Non Non 3 m€ 0,2 % 1 404 m€ 100% ALIGNEMENT Introduction Une opération est alignée à la taxonomie si et seulement si elle remplit 3 groupes de critères : - Contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique ou à la transition vers une économie circulaire - Absence de préjudice environnemental aux 5 autres objectifs (atténuation, adaptation, eau, pollution, biodiversité et économie circulaire) - Respect des garanties sociales minimales
184 Objectif environnemental Pour le reporting 2024, le calcul d’alignement aux deux objectifs environnementaux « Atténuation » et « Économie circulaire » sont requis. Le reporting taxonomie ci-après détaille le calcul de l’alignement à ces deux objectifs. Respect des garanties sociales minimales Le respect des garanties sociales minimales concerne quatre thématiques : droits de l’homme, corruption, lutte contre l’évasion fiscale et concurrence déloyale. Quatre textes de référence sont cités par la taxonomie dans le Règlement (UE) 2020/852, sur lesquels le groupe Bassac est aligné. - les lignes directrices de l’OCDE pour les entreprises multinationales ; - les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; - les 11 instruments fondamentaux de l’Organisation internationale du travail ; - la Charte internationale des droits de l’homme. En 2024, le groupe Bassac n’a fait l’objet d’aucune condamnation sur une des quatre thématiques (droits de l’homme, lutte contre l’évasion fiscale, corruption et concurrence déloyale) concernées par la taxonomie. Par ailleurs, ces quatre thématiques sont adressées dans les documents suivants : le Code d’éthique et de bonne conduite, la procédure Lanceur d’alerte (relative à l’évasion fiscale), le Code de conduite des fournisseurs de Marignan (dont l’article 1 impose l’intégrité des relations d’affaires). En plus de ces procédures, le groupe s’appuie sur les dispositifs mis en place dans le cadre de la loi relative au devoir de vigilance et la loi Sapin 2. Concernant les droits de l’homme, le groupe Bassac n’exerce ses activités que dans des pays de l’Union Européenne. A ce titre, le groupe s’estime peu concerné par les risques d’atteinte aux droits de l’homme tels que l’esclavagisme, le travail d es enfants, l’interdiction de joindre un syndicat, etc. Alignement aux objectifs « Atténuation » et « Économie circulaire » Comme précisé dans la note méthodologique, chaque opération générant du chiffre d’affaires pour nos filiales a été analysée au regard de l’ensemble des critères d’examen techniques. Toutefois, aucune d’entre elles ne satisfait l’intégralité de ces critères. En particulier, l’absence d’un plan d’adaptation et d’une évaluation des risques climatiques à l’échelle du groupe, exigés pour le critère DNSH Adaptation, empêche l’alignement de l’ensemble des opérations avec la taxonomie. 1 Pour l’exercice 2024, 0% du chiffre d’affaires du groupe Bassac contribue aux objectifs « Atténuation » et « Transition vers une économie circulaire ». Par conséquent, 0% du chiffre d’affaires du groupe est aligné à la taxonomie. Ce taux d’alignement est identique au taux mesuré lors de l’exercice 2023. Le tableau réglementaire ci-dessous, mis à disposition dans l’annexe de l’acte délégué 2023/2486, présente l’alignement et l’éligibilité du chiffre d’affaires du groupe Bassac. 1 Le groupe Bassac ne possède pas de politique d’adaptation au changement climatique qui évalue la vulnérabilité de l’activité à l’ensemble des aléas climatiques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides - tels que, à titre d’exemple, le dégel du pergélisol (aléa climatique lié à la température), la modification des régimes de vent (aléa climatique lié au vent), l’acidification des océans (aléa climatique lié à l’eau) ou l’érosion du littoral (aléa climatique lié aux masses solides). Le groupe Bassac n’a pas non plus mis en place de solutions d’adaptation pour chaque aléa climatique identifié, sur la base de projections sur 10 à 30 ans. Par conséquent, selon le règlement Taxonomie, l’activité du groupe Bassac porte un préjudice environnemental à l’objectif « Adaptation » et est donc considérée comme non alignée, malgré, pour certaines opérations, le respect d’autres critères de DNSH.
185 Le tableau ci-dessous résume la part du chiffre d’affaires alignée et éligible par objectif, comme requis dans le règlement 2023/2486. Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Objectif environnemental 2 Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM 0% 100% CCA 0% 0% WTR N.a. 0% CE 0% 99,8% PPC N.a. 0% BIO N.a. 0% D) Mesure de l’éligibilité et de l’alignement des Capex ÉLIGIBILITÉ Les dépenses d’investissement éligibles identifiées pour le groupe Bassac peuvent l’être à deux titres : 2 Les codes de cette colonne les abréviations des objectifs environnementaux tels que standardisés à l’échelle européenne, à savoir : - CCM pour Atténuation du changement climatique - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et écosystèmes
186 - Lorsqu’elles sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques (éligibles) - Lorsqu’elles sont liées à l’achat de la production d’activités économiques (éligibles) sur la Taxonomie et à des mesures individuelles Les dépenses d’investissement du groupe en 2024 s’élèvent à 3 491 k€. 100 % des dépenses d’investissement du groupe Bassac (équivalant à 3 491 k€) étant liées à l’activité de construction de bâtiment neufs, elles sont donc éligibles à l’objectif d’atténuation du changement climatique et à l’objectif de transition vers une économie circulaire. 3 L’objectif d’atténuation du changement climatique est considéré comme le plus pertinent. 100 % des dépenses d’investissement du groupe Bassac sont éligibles à la taxonomie. Voir détail ci -dessous. Activité économique Eligibilité Atténuation Eligibilité Adaptation Eligibilité Economie circulaire Eligibilité Eau Eligibilité Pollution Eligibilité Biodiversité CapEx 2024 (k€) % CapEx Les Nouveaux Constructeurs (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 742 k€ 21,3 % Marignan (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 736 k€ 21,1 % Premier España (Espagne) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 8 k€ 0,2 % Concept Bau (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 268 k€ 7,7 % Maisons Baijot (France) Construction de bâtiments neufs Oui Non Oui Non Non Non 432 k€ 12,4 % ZAPF (France) Garages Oui Non Oui Non Non Non 1 305 € 37,4 % Mainstreet (France) Acquisition et propriété de bâtiments Oui Non Non Non Non Non 0 0% 3 491 k€ 100% ALIGNEMENT Les dépenses d’investissement alignées à la taxonomie peuvent l’être à trois titres : - Dépenses d’investissement liées à des activités alignées ; - Dépenses d’investissement liées à des plans CapEx, c'est -à-dire faisant partie d’un plan pour étendre une activité alignée ou rendre une activité alignée ; - Dépenses d’investissement individuellement alignées relatifs à l’achat de productions issues d’activités alignées ou de mesur es individuelles, permettant d’améliorer par exemple l’efficience énergétique des bâtiments. 3 Les capex dits mesures individuelles comme les droits d’utilisation sont également pris en compte.
187 Aucune activité du groupe n’étant alignée à la taxonomie, et dans la mesure où il n’existe pas de plan de CapEx de transition, les dépenses d’investissement alignées sont nulles. Le tableau réglementaire ci-dessous, mis à disposition dans l’annexe de l’acte délégué 2023/2486, présente l’alignement et l’éligibilité des CapEx du groupe Bassac. Le tableau ci-dessous résume la part des CapEx alignés et éligibles par objectif, comme requis dans le règlement 2023/2486. Part des CapEx / Total des CapEx Objectif environnemental 4 Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM 0 % 100 % CCA N.a. 0 % WTR N.a. 0 % CE 0 % 100 % PPC N.a. 0 % BIO N.a. 0 % 4 Les codes de cette colonne les abréviations des objectifs environnementaux tels que standardisés à l’échelle européenne, à savoir : - CCM pour Atténuation du changement climatique - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et écosystèmes
188 E) Mesure de l’éligibilité et de l’alignement des Opex EXEMPTION DE MATÉRIALITÉ Les dépenses d’exploitation du Groupe bénéficient de l’exemption de matérialité. Comme précisé au sein de la Note méthodologique (section 14.2 du présent rapport), toutes les natures d’Opex ne sont pas retenues par la taxonomie 5 . Les « Opex taxonomie » pour 2024 s’élèvent à 12,8 m€ (voir détail ci -dessous). Ce montant représente 1 % du montant total des charges opérationnelles (soit 1276m€ en 2024, englobant le coût des ventes, les charges de personnel, les charges et produits opérationnels courants et non courants, les impôts et taxes et les dotations aux amortissements). Les « Opex taxonomie » n’ont donc pas d’importance significative. ÉLIGIBILITÉ ET ALIGNEMENT Les tableaux réglementaires ci-dessous, mis à disposition dans l’annexe de l’acte délégué 2023/2486, présentent l’alignement et l’éligibilité des OpEx du groupe Bassac. Au regard de l’exemption de matérialité, tous les taux sont nuls. 5 Ne sont comptabilisés au sein de « OpEx taxonomie » que les coûts directs non capitalisables (ce qui englobe les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs). Opex Bassac 2024 (en k€) LNC Marignan Premier España Concept Bau Maisons Baijot ZAPF Mainstreet TOTAL Locations et charges locatives (retraité en IFRS) (3 642) (1 927) (87) (197) 0 (525) 0 (6 378) Locations et charges locatives (non retraité IFRS) (1 149) (306) (160) (87) (397) (1 402) (330) (3 831) Entretien et réparation (512) (473) (12) (2) (108) (1 485) (4) (2 596) Refacturation de loyers sous location 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL (5 303) (2 706) (259) (286) (505) (3 412) (334) (12 805)
189 Part des OpEx / Total des OpEx Objectif environnemental 6 Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible sur la taxonomie par objectif CCM N.a. 0 % CCA N.a. 0 % WTR N.a. 0 % CE N.a. 0 % PPC N.a. 0 % BIO N.a. 0 % 6 Les codes de cette colonne les abréviations des objectifs environnementaux tels que standardisés à l’échelle européenne, à savoir : - CCM pour Atténuation du changement climatique - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et écosystèmes
190 F) Gaz et nucléaire LIGNE ACTIVITES LIEES A L’ENERGIE NUCLEAIRE 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON ACTIVITES LIEES AU GAZ FOSSILE 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 14.3. INFORMATIONS SOCIALES 14.3.1. EFFECTIFS DE L’ENTREPRISE (ESRS S1) 14.3.1.1. Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité, notamment sur les sujets sociaux, n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière, sans qu’il existe de système formalisé d’évaluation de l’efficacité de ces initiatives.
191 14.3.1.2. Exigences de publication ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DANS L’ÉTAT DE DURABILITÉ S1 Effectifs de l’entreprise Conditions de travail et Égalité de traitement et de chance pour tous SBM-3 : IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire 14.3.1.3. S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise. 14.3.1.4. S1-2 : Processus de dialogue avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants. 14.3.1.5. S1-3 : Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations. 14.3.1.6. S1-4 : Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise. 14.3.1.7. S1-5 : Cibles liées à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels. 14.3.1.8. Bassac n’a pas fixé de cibles en lien avec les IRO matériels S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise. 14.3.1.9. S1-7 : Caractéristiques des travailleurs externes faisant partie des effectifs de l’entreprise. 14.3.1.10. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-8 : Couverture des négociations collectives et dialogue social. 14.3.1.11. S1-9 : Métriques de diversité. 14.3.1.12. S1-10 : Salaires décents. Non matériel S1-11 : Protection sociale. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-12 : Personnes handicapées. Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S1-14 : Métriques de santé et de sécurité 14.3.1.13. S-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Non publié en 2024 (non obligatoire pour cet exercice) S-16 : Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 14.3.1.14. S-17 : Cas, plaintes et incidents graves en matière de droits de l’homme 14.3.1.15.
192 14.3.1.3. IRO matériels et interaction avec la stratégie et le modèle d’affaire (SBM-3) IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS IDENTIFIÉS SUR ESRS E1 TYPE D’IRO CHAÎNE DE VALEUR INTERACTION AVEC LE MODÈLE D’AFFAIRE Soutien à la sécurité de l'emploi dans le secteur Impact positif Activités propres La sécurité de l’emploi est essentielle pour la stabilité économique des employés, leur bien être mental et leur productivité. Contribution au bien-être au travail et respect des temps de travail légaux Impact positif Activités propres Le respect des temps de travail légaux sont essentiels dans le bien-être au travail, l'équilibre de vie des salariés et leur productivité. Soutien à l’équilibre vie privée/vie professionnelle par l’adoption de politiques de télétravail, de flexibilité des horaires ou de congés parentaux et à la prise en compte des risques psycho sociaux Impact positif Activités propres L’équilibre vie-travail est lié à la satisfaction au travail, réduit le stress et diminue les taux d'absentéisme. Incapacité à garantir la sécurité des collaborateurs dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction ou sur les sites productifs (Maisons Baijot, ZAPF) Impact négatif Activités propres Les conséquences dans le cadre d’activité accidentogènes peuvent être mortelles et sont donc évidemment en interaction forte avec le modèle d’affaire. Risque opérationnel : baisse de l’attractivité et rétention des salariés en raison de mauvaises conditions de travail Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC dans le cadre d'un marché du travail concurrentiel. Et donc, désorganisation de l'activité, augmentation des coûts de recrutement et de formation Risque Activités propres À terme, l'attractivité en matière RH est l'un des déterminants principaux de la réussite de l'entreprise, dans un secteur où il existe une forte concurrence pour attirer les talents. Amélioration de la productivité liée à un bon environnement de travail, instauration de relations de confiance avec les collaborateurs Opportunité Activités propres La productivité des collaborateurs a un impact majeur sur la conduite des affaires. Mise en place de politiques de diversité et d'inclusion favorisant l’égalité des chances, y compris salariale Impact positif Activités propres La diversité et l’inclusion favorisent un environnement de travail plus équitable, améliorent la créativité et contribuent à la rétention des talents. Formation continue et développement des compétences Impact positif Activités propres La formation continue est cruciale pour répondre aux évolutions du secteur et maintenir la compétitivité de l’entreprise, surtout dans un secteur en mutation comme l'immobilier. Contribution à la formation des jeunes dans le secteur (embauche d'alternants, stagiaires) Impact positif Activités propres Former des jeunes, notamment par l’alternance et les stages facilite leur intégration dans le marché du travail. Amélioration de l’inclusion professionnelle des personnes handicapées Impact positif Activités propres L'insertion professionnelle est fondamentale dans l'autonomie et la stabilité des personnes handicapées (financière, sociale, psychologique). Environnement de travail sécurisé envers toutes discriminations et violences (y compris VSS) Impact positif Activités propres Un environnement de travail sans discrimination est essentiel pour le bien-être des employés et à leur productivité.
193 14.3.1.4. Politiques liées aux effectifs de l’entreprise (S1-1) Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité, notamment sur les sujets sociaux, n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière. En l’absence de politique ou d’action formalisée niveau groupe, nous présentons donc les démarches portées individuellement par chaque entité. Pour toutes les politiques détaillées ci-dessous, les parties prenantes n’ont pas été formellement consultées. Sécurité de l’emploi La sécurité de l’emploi est un pilier des politiques RH de la Société, notamment dans un secteur où, au vu de la durée des projets immobiliers, le maintien de compétences à long terme est essentiel. Il n’existe pas politique de sécurité de l’emploi formalisée au niveau du groupe, mais pour l’ensemble des filiales, la polit ique RH encourage une maximisation des emplois en CDI, préférés à des plus précaires afin de soutenir la sécurité de l’emploi dans le secteur (IRO n°14). Le respect de ces politiques est à la charge des responsables RH de chaque filiale. Temps de travail et équilibre vie professionnelle / vie personnelle Il n’existe pas de politique formalisée au niveau de groupe concernant le temps de travail et l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle, hormis le respect, au sein de chaque filiale, des règlementations nationales en vigueur sur le sujet. Cependant, chaque filiale met en place des actions ad hoc pour garantir le respect des temps de travail légaux (IRO n°15) et soutenir l’équilibre vie personnelle / vie professionnelle (IRO n°16). Ces actions sont détaillées dans la section S1 -4. Dialogue social Les politiques en matière de dialogue social sont détaillées dans la section S1-2 ci-après. Santé et sécurité Du fait de leur activité industrielle, ce sont particulièrement les filiales ZAPF (construction de garages) et Maisons Baijot qui sont concernées par la matérialité de cette thématique. Pour l’exercice 2024, le présent reporting ne couvre que la filiale ZAPF. En effet, l’acquisition récente de Maisons Baijot n’a pas permis la consolidation des informations nécessaires au reporting pour cet exercice. Pour garantir la sécurité des collaborateurs dans le cadre d’activités accidentogènes sur les chantiers de construction (IRO n°17), la politique RH de ZAPF priorise fortement la sécurité de ses employés. Les Managers et les Supervisors de ZAPF sont les principaux garants de la sécurité de leurs salariés. Formation et développement des compétences La Société a mis en place une politique de formation interne volontariste afin de garantir une formation continue et un développement des compétences de ses salariés (IRO n°21, IRO n°22 et IRO n°26). Les trois piliers de cette politique sont les suivants : - Intégration des collaborateurs pour assurer la montée en compétence ; - Formation continue des salariés ; - Parrainage et tutorat pour assurer la transmission des savoirs. Au sein de chaque filiale, les responsables RH sont les relais et les garants de l’application de cette politique. Diversité et inclusion Il n’existe pas de politique formalisée au niveau de groupe concernant la diversité et l’inclusion, hormis le respect, au sei n de chaque filiale, des règlementations nationales en vigueur sur le sujet. Cependant, chaque filiale met en place des actions ad hoc pour garantir l’amélioration de l’inclusion professionnelle des personnes handicapées (IRO n°23), garantir un environnement de travail sécurisé envers les discriminations et violences ces (IRO n°24), et prévenir une potentielle baisse de rétention des salariés en raison d’une mauvaise égalité de traitement (IRO n°25). Ces actions sont détaillées dans la section S1.
194 Protection sociale Le groupe ne dispose pas d’autre politique que de se conformer aux règlementations en vigueur dans les différents pays où opèrent ses filiales. L’ensemble des employés bénéficie ainsi d’une protection sociale, qui varie en fonction des filiales et des spécificités nationales. La sécurité conférée par une protection sociale efficiente limite le risque de baisse d’attractivité de Bassac (IRO n°18), et participe à l’amélioration de la productivité des salariés (IRO n°19). Au sein de chaque filiale, les responsables RH sont les relais et les garants du respect de ces règlementations. Négociations collectives Il n’existe pas de politique formalisée au niveau du groupe concernant la structuration des négociations collectives, hormis le respect au sein de chaque filiale, des règlementations nationales en vigueur sur le sujet. 14.3.1.5. Processus de dialogue avec les travailleurs et leurs représentants (S1-2) Il n’existe pas de processus de dialogue formalisé avec les travailleurs de l’entreprise et de leurs représentants à l’échell e du groupe, ni évaluation de l’efficacité de ces processus. Néanmoins, chaque filiale dispose de canaux de dialogue entre la direction et les employés. Les responsables RH de chaque filiale sont les garants de la tenue et de l’efficacité de ces procédures de dialogue. En plus des échanges informels et quot idiens (dialogue direct avec les managers de proximité, sollicitations orales ou par courriels), les filiales disposent de voies formelles et officielles de dialogue. DESCRIPTION DES PROCESSUS DE DIALOGUE PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) FRÉQUENCE DE L’INTERACTION INTERACTION DIRECTE OU INDIRECTE (AVEC LES REPRÉSENTANTS) Un Comité Social et Économique, organe du dialogue social, se réunit tous les deux mois. Les consultations des représentants du personnel sont effectuées et au cours de ces réunions. LNC, Marignan Tous les deux mois Ressources humaines Présentation de la stratégie de la société aux membres du CSE qui peuvent émettre des remarques. LNC Chaque année Ressources humaines Entretiens biannuels avec retour d’information des managers aux équipes. Réunions hebdomadaires et mensuelles. Premier España Hebdomadaire, mensuel et biannuel Ressources humaines Entretien annuel d’atteinte des objectifs pour chaque employé avec son supérieur. Concept Bau Chaque année Ressources humaines Réunion en visio bi-mensuelle avec l’ensemble des employés Concept Bau Deux fois par mois Ressources humaines Entretien annuel pour chaque employé par les managers des sites. ZAPF Chaque année Ressources humaines Un Comité d’Entreprise Général sert d’intermédiaire entre les travailleurs et le management. Il est en contact régulier avec les employés. ZAPF Au jour le jour Ressources humaines A ce jour, Bassac n’a pas engagé de processus formalisé afin d’obtenir des informations sur les perspectives de ses employés qui sont particulièrement vulnérables et/ou marginalisés.
195 14.3.1.6. Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations (S1-3) Il n’existe pas de processus de remontée des plaintes formalisé à l’échelle du groupe, ni canal formalisé de suivi et surveillance des problèmes soulevés, ou système pour s’assurer de l’efficacité de ces canaux. Néanmoins, chaque filiale dispose de canaux de remontée des plaintes, dont les responsables RH de chaque filiale sont les garants. Ces canaux sont principalement informels (politique open door avec le management, discussions quotidiennes, dialogue direct). Mais il existe quelques canaux formalisés. Il est de la responsabilité des managers de s’assurer que les collaborateurs en aient bien conscience. CANAUX DE REMONTÉE DES PLAINTES PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) Les salariés peuvent contacter l’un des quatre comités d’entreprise locaux (local work council committee), qui serviront ensuite de relais avec le management. Ces comités organisent régulièrement des évènements et réunions afin de créer des espaces d’écoute réguliers. (mis en place par l’entreprise) ZAPF Deux canaux sont priorisés : individuel (entretiens annuels individuels) et collectif (réunions bi-mensuelles pour les tous les employés). (mis en place par l’entreprise) Concept Bau Le CSE qui se réunit tous les deux mois est un canal privilégié pour faire remonter les préoccupations des représentants du personnel. (mis en place par l’entreprise) LNC, Marignan 14.3.1.7. Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise (S1-4) Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucun plan d’action ou procédure de gestion des risques sociaux n’est suivi et monitoré au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière, sans qu’il existe de système formalisé d’évaluation de l’efficacité de ces initiatives. Sécurité de l’emploi Chaque filiale met en place, au sein de sa direction RH, les mesures opérationnelles nécessaires pour garantir un taux élevé d’emplois en CDI. DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES IRO EN LIEN Réduction du recours à des contrats précaires et maintien d’un taux élevé de CDI. Marignan, LNC, Premier España, ZAPF Action récurrente Ressources humaines et financières IRO n° 14 Mise en place de plans stratégiques de développement de carrière à trois ans afin de favoriser la sécurité de l’emploi. Premier España Action récurrente Ressources humaines IRO n° 14
196 Temps de travail et équilibre vie professionnelle / vie personnelle Chaque filiale met en place, au sein de sa direction RH, les mesures opérationnelles nécessaires pour garantir le respect des temps de travail légaux et un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES IRO EN LIEN Mise en place d’un accord relatif à l’aménagement et à la réduction du temps de travail : durée hebdomadaire moyenne ramenée de 39 à 38 heures, et force de vente à 35 heures hebdomadaires. LNC Depuis août 2000 Ressources humaines IRO n°15 et IRO n°16 Mise en place d’un accord relatif à l’aménagement et à la réduction du temps de travail : durée hebdomadaire moyenne ramenée de 38 à 35 heures, et force de vente à 36 heures hebdomadaires (6 jours de RTT/an). Durée effective de travail fixée à 36h50 centièmes par semaine en moyenne générant 9 jours de repos RTT par an pour les employés sédentaires, et durée maximale annuelle de travail fixée à 214 jours pour les cadres à horaires non encadrés. Marignan Depuis le 15 mars 2000 Ressources humaines IRO n°15 et IRO n°16 Mise en place d’accords de télétravail : Marignan : l’ensemble des collaborateurs à l’exception des conseillers commerciaux et des étudiants, sont éligibles à 1 jour de télétravail par semaine ; LNC : l’ensemble des employés peut émettre des demandes de télétravail évaluées en fonction du temps de trajet, des intempéries et des grèves dans les transports ; ZAPF : l’ensemble des employés dispose de deux jours par semaine de télétravail sous réserve de l’accord de son manager ; Premier España : l’ensemble des employés peut émettre des demandes de télétravail, soumis à l’approbation de leur manager ; Concept Bau : l’ensemble des employés dispose de deux jours par semaine de télétravail. Marignan, LNC, ZAPF, Premier España, Concept Bau Action récurrente Na IRO n°15 et IRO n°16 Mise en place d’une charte de droit à la déconnexion. Marignan, Premier España Depuis novembre 2023 Na IRO n°15 et IRO n°16 Mise en place d’un système de contrôle de présence digital dans lequel les employés doivent renseigner leurs temps de travail : suivi mensuellement par les responsables RH. Premier España, ZAPF Action récurrente Na IRO n°15 et IRO n°16 Interdiction des heures supplémentaires. Premier España Action récurrente Na IRO n°15 et IRO n°16 Dialogue social Les actions en matière de dialogue social sont détaillées dans la section S1-2.
197 Santé et sécurité Du fait de son activité industrielle, ce sont particulièrement les filiales ZAPF (construction de garages) et Maisons Baijot qui sont concernées par la matérialité de cette thématique. Pour l’exercice 2024, le présent reporting ne couvre que la filiale ZAPF. Ces actions répondent à l’IRO n°17. DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Emploi d’une personne à plein temps en charge de la sécurité des collaborateurs, et de la mise en place des mesures suivantes : Inspections régulières (et non annoncée) des sites de travail et des chantiers ; Analyses de risques en lien avec la sécurité, monitorées et mises à jour en continu ; Organisation des séminaires d’information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d’équipe ; Lien avec le Directeur Général de ZAPF en cas d’accident/incident ; Animation d’une réunion d’un groupe de travail le lundi matin à l’usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Directeur Général ; Mise en place continue de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) afin d’assurer la pédagogie des directives sécuritaires ; Ce responsable de la sécurité est secondé par des Officiers de Sécurité, qui garantissent, sur site, la sécurité des collaborateurs. ZAPF Action récurrente Ressources humaines Formation et développement des compétences Chaque filiale met en place, au sein de sa direction RH, les mesures opérationnelles nécessaires pour prévenir l’absence d’adaptation des compétences des collaborateurs aux changements sociétaux. DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Mise en place de journées d’intégration pour les nouveaux collaborateurs afin d’accélérer les prises de poste et la bonne compréhension de la culture d’entreprise. LNC, Marignan Action récurrente (depuis 2023 chez Marignan) Ressources humaines Mise en place d’un intranet consolidant l’ensemble des outils et méthodes de travail du groupe. LNC, Marignan Action récurrente Ressources financières Mise en place de séminaires réguliers (pluriannuels) par métier, à l’initiative des ressources humaines et des directions opérationnelles, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et les succès, les évolutions de réglementation. LNC, Marignan Action récurrente Ressources humaines et financières Mise en place d’un système de tutorat et de parrainage entre collaborateurs confirmés et juniors. LNC, Marignan Action récurrente Ressources humaines
198 DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Mise en place de formations ciblées par métier : LNC : Développement des compétences de la force de vente : formation à la méthode de vente, ainsi que la mise en jour de leur habilitation au titre de l’IOBSP niveau III ; Veille technique destinée aux collaborateurs occupant une fonction technique afin de maintenir leur niveau de connaissances et les informer des évolutions techniques impactant leurs fonctions ; Formation aux techniques de négociation d’achat pour les équipes dédiées au développement foncier, Deux journées d’intégration pour les nouveaux collaborateurs afin de faciliter leur prise de poste et les former aux outils et processus internes Formation aux nouvelles obligations liées à la « facture X » (nouvelle modalité de facturation électronique) Session de formation destinée aux collaborateurs en charge du développement foncier à la fiscalité immobilière Formation des équipes comptables à la comptabilité et fiscalité des promoteurs immobiliers afin de mettre à jour leurs connaissances dans ce domaine Marignan : Pour la filière développement : des ateliers de conception, des mises à jour sur la fiscalité immobilière et la loi de finance, le montage du logement social, les méthodes de prospection systématique et les outils Promolead et Kel Foncier. Pour la filière technique : des formations mensuelles sur des sujets d’actualité, des ateliers de conception optimale, des rappels règlementaires, les assurances, techniques de négociation et enfin une formation « du référé préventif à la livraison » Pour la filière vente : les fondamentaux de la communication interpersonnelle, recyclage et formation complète à l’habilitation IOBSP niveau III Deux journées d’intégration pour les nouveaux collaborateurs Premier España : mise en place d’un plan de formation pour 100% des collaborateurs, comprenant : Tous les ans, formation en blanchiment de capitaux et financement du terrorisme des opérations de vente pour les départements concernés ; Tous les deux ans, formation en prévention de la criminalité pour tous les employés ; Langues – pour les employés concernés. En 2025, sensibilisation des équipes aux menaces de cybersécurité, aux opportunités liées à l’IA, et formations de négociations pour les équipes de développement technique et commerciaux. LNC, Marignan, Premier España, ZAPF Action récurrente Ressources humaines et financières Mise en place prévue pour fin 2025 d’un plan de formation. ZAPF 2025 Ressources humaines et financières Diversité et inclusion Chaque filiale met en place, au sein de sa direction RH, les mesures opérationnelles nécessaires pour garantir la diversité et l’inclusion au sein de ses effectifs.
199 DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Mise en place d’un Code d’Éthique et de bonne conduite par lequel la société s’engage à sanctionner tout harcèlement et violence au travail et à lutter contre toute forme de discrimination en matière d’embauche, de rémunération et de promotion interne LNC, Marignan Depuis juillet 2017 Na Mise en place d’une Déclaration de diversité, de non- discrimination et de respect des droits humains. Premier España Action récurrente Na Mise en place de référents (deux chez LNC – un au sein de la DRH et un au sein du CSE – un chez Marignan) chargés d’orienter, d’informer et d’accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. LNC, Marignan Action récurrente Ressources humaines Mise en place d’un organe de représentation pour les employés en situation de handicap sévère. ZAPF Action récurrente Na Mise en place d’un référent « Handicap » au sein de la DRH conformément à la règlementation. LNC, Marignan Action récurrente Ressources humaines Participation, par la référente « handicap » au groupe de travail « Diagnostic sur le handicap » de la Fédération de la Promotion Immobilière. Le diagnostic a été suivi par la proposition d’une série de mesures que les sociétés immobilières pourront mettre en œuvre (2024-2025). LNC Depuis 2022 Ressources humaines Appel à des ESAT pour la réalisation de certaines tâches telles que la gestion du courrier et le recyclage des papiers et cartons. LNC, Marignan Action récurrente Na Versement d’une partie de la taxe d’apprentissage à l’école Walt qui accompagne des enfants neuro-atypiques. LNC, Marignan Action récurrente Ressources financières Protection sociale Il n’existe pas d’action spécifique mise en place, en dehors du respect de la règlementation nationale applicable dans chaque filiale, afin d’assurer une protection sociale efficiente pour l’ensemble des salariés. Le respect de ces règlementations locales incombe à chaque filiale qui mettent en œuvre les ressources qu’elles estiment nécessaires au respect de ces règlementations. La mise en place de ces ressources ne fait pas l’objet d’un suivi à l’échelle du groupe.
200 Négociations collectives DESCRIPTION DES ACTIONS PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) HORIZON TEMPOREL RESSOURCES MOBILISÉES Mise en place d’un plan d’afin d’associer l’ensemble du personnel aux performances de l’entreprise LNC : Accord d’intéressement depuis 2001, reconduit en 2022 pour 3 ans Répartition égalitaire de l’intéressement en fonction du temps de travail effectif au cours de l’année Accord de participation à durée indéterminée depuis 2021 Montant versé au titre de l’intéressement légal et de la participation légale plafonné à 5000 euros par salarié éligible Nouveau plan d’épargne entreprise depuis 2023 qui permet aux salariés de participer à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières Plan d’épargne retraite collectif mis en place en 2023, permettant d’épargner 10 jours de congé maximum et de réaliser des versements volontaires Marignan Nouvel accord d’intéressement en 2021 pour 3 ans Répartition égalitaire de l’intéressement en fonction du temps de travail effectif au cours de l’année et de la durée de présence dans l’entreprise Montant versé au titre de l’intéressement légal et de la participation légale plafonné à 5100 euros par salarié éligible Nouveau plan d’épargne entreprise depuis 2023 qui permet aux salariés de participer à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières Plan d’épargne retraite collectif mis en place en 2023, permettant d’épargner 10 jours de congé maximum et de réaliser des versements volontaires Premier Espana « paga de beneficios » depuis 2014, qui distribue une partie des bénéfices aux salariés LNC, Marignan, Premier España, Concept Bau Différent selon les filiales Ressources financières 14.3.1.8. Cibles liées à la gestion des IRO matériels (S1-5) Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune cible n’est fixée au niveau du Groupe, qui n’a pour l’heure pas prévu d’en mettre en place.
201 14.3.1.9. Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6) Les entités sont en Europe. Genre Nombre d'employés (effectif) Femme 311 Homme 738 Autre 0 Non mentionné 0 Total 1049 LNC (France) MARIGNAN (France) MAISONS BAIJOT (Belgique) PREMIER ESPANA (Espagne) CONCEPT BAU (Allemagne) ZAPF (Allemagne) Femme (F) / Homme (H) F H F H F H F H F H F H Nombre de salariés 130 183 88 149 11 27 21 28 11 16 50 335 Nombre de salariés permanent s 126 180 74 136 11 27 21 28 8 14 50 308 Nombre de salaries temporaire s 0 0 0 0 0 0 0 0 3 2 0 27 Nombre de salariés au nbre heures non garanties 0 O 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 130 183 88 149 11 27 21 28 11 16 50 335 Les chiffres sont communiqués en effectifs et correspondent aux effectifs à la fin de la période de référence. Les définitions d'employés permanents, temporaires, à horaires non garantis, à temps plein et à temps partiel diffèrent d'un pays à l'autre. Chaque filiale utilise les définitions prévues par les législations nationales pour calculer les données au niveau national. Les données nationales sont ensuite additionnées pour calculer le nombre total, sans tenir compte des différences de définitions juridiques nationales.
202 Lien avec les états financiers : Hommes Femmes Total % des effectifs de Bassac % du chiffre d’affaires LNC 183 130 313 30,0% 48,7 % MARIGNAN 149 88 237 22,6% 26,2 % MAISONS BAIJOT 27 11 38 4% 5,0 % PREMIER ESPANA 28 21 49 5% 11,5 % CONCEPT BAU 16 11 27 2% 3,1 % ZAPF 335 50 385 36,9% 5,3 % TOTAL 738 311 1049 100,0% 100,0% Total employés par pays Pays dans lesquels l'entreprise emploie 50 personnes ou plus, représentant au moins 10 % du nombre total de ses employés. Nombre d'employés (effectif) France 550 Allemagne 412 Rotation / turn-over Calcul du turnover : - [nominateur] nombre total de salariés qui quittent leur emploi volontairement ou en raison d'un licenciement, d'un départ à la retraite ou d'un décès en cours d'emploi. - [dénominateur] nombre total de salariés de la filiale TOTAL Nombre total d'employés ayant quitté l'entreprise 196 Taux de turn-over 18,7%
203 Détail par filiale LNC MARIGNAN MAISONS BAIJOT PREMIER ESPANA CONCEPT BAU ZAPF TOTAL Nombre total d'employés ayant quitté l'entreprise 57 66 5 3 1 64 196 Taux de turn-over 19% 28% 12,50% 6,12% 3,70% 15,50% 18,7% 14.3.1.11. Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) La couverture des négociations collectives et du dialogue social sont détaillés dans les sections S1-2 et S1-4. Métriques Pourcentage des employés couverts par des conventions collectives Pourcentage des employés couverts par le dialogue social Explication LNC 100 % 100 % Tous les employés sont couverts par le Comité Social Économique MARIGNAN 100 % 100 % Tous les employés sont couverts par le Comité Social Économique MAISONS BAIJOT Na Na Moins de 50 salariés PREMIER ESPANA 100% Na Na CONCEPT BAU Na Na Moins de 50 salariés ZAPF 100% 100% Na COUVERTURE DES CONVENTIONS COLLECTIVES DIALOGUE SOCIAL TAUX DE COUVERTURE Employés - EEE (pour les pays avec >50 emploi. représentant >10% de l'effectif total) Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec >50 employés représentant >10%) 0-19% 20-39% 40-59% 60-79% 80-100% France, Espagne, Allemagne France, Allemagne
204 14.3.1.12. Métriques de diversité (S1-9) Répartition des sexes en nombre et en pourcentage au niveau de l'encadrement supérieur La notion d’«encadrement supérieur» est définie en tant que niveau inférieur d’un ou deux niveaux à celui des organes d’administration et de surveillance. LNC MARIGNAN MAISONS BAIJOT PREMIER ESPANA CONCEPT BAU ZAPF Femme (F) / Homme (H) F H F H F H F H F H F H Nombre (effectif) 15 32 9 58 0 5 5 9 0 4 2 9 Pourcentage 32% 65% 13% 86% 0% 100% 36% 64% 0% 100% 18% 82 % Répartition des employés par tranche d’âge Moins de 30 ans Entre 30 et 50 ans Plus de 50 ans Total LNC 47 192 74 313 MARIGNAN 67 145 25 237 MAISONS BAIJOT 11 23 4 38 PREMIER ESPANA 2 25 22 49 CONCEPT BAU 6 13 8 27 ZAPF 34 149 202 385 TOTAL 162 546 335 1049
205 14.3.1.13. Métriques de santé et de sécurité (S1-14) Taux de couverture du système de management de la santé et de la sécurité Description du système de gestion de santé et de sécurité pour les employés Taux de couverture du système de gestion de santé et de la sécurité Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail LNC Régime de Sécurité Sociale/mutuelle/prévoyance collective/indemnités journalières 100 % 0 MARIGNAN Régime de Sécurité Sociale/mutuelle/prévoyance collective/indemnités journalières 100 % 4 MAISONS BAIJOT Donnée non disponible Donnée non disponible 0 PREMIER ESPANA ASEPEYO-MUTUELLE 100 % 0 CONCEPT BAU accident insurance of the employer / statutory and private health insurance 100 % 0 ZAPF Il n'existe pas de système de gestion de la santé et du travail chez ZAPF 100 % 33 Aucun décès n’a eu lieu cette année dans les différentes entités. À l’heure actuelle, les informations concernant les travailleurs de la chaîne de valeur ne sont pas disponibles. 14.3.1.14. Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) Préambule Le Groupe est pleinement conscient du caractère obligatoire de la publication d’indicateurs consolidés les métriques de rémunération. Toutefois, malgré les efforts significatifs engagés pour la collecte des données, les données remontées n’ont pas permis de produire une consolidation pertinente qui reflète la médiane du Groupe. Dans ce contexte, et afin de garantir la lisibilité des informations communiquées, le choix a été fait de publier les métriques aux bornes de chaque filiale et non au niveau groupe. Le déploiement d’un système de collecte de données permettant la communication d’indicateurs consolidés est une priorité pour le Groupe, afin de communiquer, dès le prochain exercice, des indicateurs consolidés.
206 LNC MARIGNAN MAISONS BAIJOT PREMIER ESPANA CONCEPT BAU ZAPF Écart de rémunération homme / femme (%) (Niveau de salaire horaire brut moyen des employés hommes - niveau de salaire horaire) / Niveau de salaire horaire brut moyen des employés hommes x 100 -19% 35% ND 28,50% 15% 8,08% Écart de rémunération Rémunération totale annuelle de la personne la mieux payée / rémunération totale médiane de l’ensemble des salariés à l’exclusion de la personne la mieux payée 6,75 6,89 ND 4,09 4,43 6,4 La rémunération totale annuelle prise en compte dans l’écart de rémunération comprend le salaire de base, les prestations en espèce, les prestations en nature et la rémunération directe. Pour autant, ce ratio ne prend pas en compte les gains pouvant être engendrés de la revente d'actions ayant fait l'objet d'attributions gratuites dans le cadre des différentes opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce sur la base des autorisations conférées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et en dernier celles : - En date du 17 mai 2019, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (ADP A 2019) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. - En date du 15 mai 2020, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (ADP A 2020) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. - En date du 12 mai 2023, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie B (ADP B 2023) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. Ainsi, concernant l’opération réalisée conformément à l’autorisation consentie par décision des actionnaires du 17 mai 2019, par décision en date du 17 mai 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil a notamment constaté la réalisation des Critères de Performance et, en conséquence, la conversion de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence en 100 actions ordinaires à compter de ce jour, pour un total de 242.550 actions nouvelles. Concernant l’opération réalisée conformément à l’autorisation consentie par décision des actionnaires du 12 mai 2023, par décision en date du 25 juillet 2024, le Conseil a : - constaté que la Période d'Acquisition des actions gratuites a expiré le 23 juin 2024 et que les deux bénéficiaires satisfaisaient à, la condition prévue à l’article 3.1 du Règlement et n’avait pas renoncé à l’attribution ; - constaté que l'attribution des 550 ADP B 2023 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive au profit des 2 Bénéficiaires. 14.3.1.15. Cas, plaintes et incidents graves en matière de droits de l’homme (S1-17) Aucun cas de discrimination n’a été signalé au sein des filiales de Bassac en 2024. Aucun incident grave en matière de droits de l’homme (travail forcé, traite des êtres humains, travail des enfants) n’a été par ailleurs constaté.
207 14.3.2. TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR (ESRS S2) 14.3.2.1. Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité, notamment sur les sujets en lien avec les travailleurs de la chaine de valeur, n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives en la matière, sans qu’il existe de système formalisé d’évaluation de l’efficacité de ces initiatives . 14.3.2.2. Exigences de publication ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail : santé et sécurité SBM-2 : Intérêts et point de vue des parties prenantes 14.3.2.3 SBM-3 : IRO et interaction avec le modèle d’affaire 14.3.2.4. S2-1 : Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur. 14.3.2.5. S2-2 : Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur et leurs représentants. 14.3.2.6. S2-3 : Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations. 14.3.2.7. S1-4 : Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de la chaîne de valeur. 14.3.2.8. S1-5 : Cibles liées à la gestion des impacts, risques et opportunités matériels. 14.3.2.9. Bassac ne s’est pas dotée de cibles en la matière. 14.3.2.3. Intérêts et point de vue des parties prenantes (SBM-2) Au vu de son secteur d’activité, le Groupe est particulièrement exposé aux problématiques d’accidentologie. En effet, les chantiers sont soumis à des contraintes plus importantes que celles rencontrées dans d’autres secteurs : - Un travail non récurrent et évolutif, chaque chantier étant spécifique et se modifiant au fur et à mesure de l'avancée des opérations. - Un travail en extérieur, soumis aux conditions climatiques, géologiques et environnementales. - L'intervention simultanée de plusieurs corps de métiers, générant une multiplicité de risques de « coactivité » dus aux interactions, incompréhensions et malentendus entre les entreprises travaillant sur un chantier. Les questions liées à la sécurité des travailleurs de la chaine de valeur sur les opérations gérées par le Groupe sont donc structurantes pour le modèle économique du Groupe.
208 14.3.2.4. Impacts, risques et opportunités matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) IRO TYPE D'IRO ESRS THEME SOUS- THEME HORIZON TEMPOREL CHAÎNE DE VALEUR Incapacité à garantir la sécurité des collaborateurs dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction ou sur les sites productifs Impact positif S2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail / Santé et sécurité Court terme Amont / Aval Les impacts matériels identifiés au cours de l’analyse de double matérialité en lien avec les travailleurs de la chaine de valeur traitent des conséquences sur la santé des travailleurs que peuvent avoir de potentiels accidents ponctuels survenus dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction ou sur les sites productifs. Le modèle économique de Bassac implique l’existence de ces activités accidentogènes dans sa chaine de valeur amont (chantiers de construction). Bien qu’il n’existe pas de stratégie formalisée à l’échelle du Groupe pour limiter ces impacts négatifs, les intérêts des travailleurs de la chaine de valeurs sont pris en compte dans la stratégie des filiales du Groupe. Au vu des informations disponibles, aucun risque ou opportunité n’a été identifié comme matériel concernant les travailleurs de la chaine de valeur du Groupe. Les travailleurs de la chaine de valeur concernés par les impacts matériels identifiés sont : - Les compagnons des entreprises intervenant sur les opérations des filiales du Groupe (chantiers de construction). - Les travailleurs des entreprises sous-traitantes de ces entreprises - Ces travailleurs sont donc en amont du Groupe sur sa chaine de valeur. Les filiales du Groupe signent des marchés de travaux avec ces entreprises, qui travaillent en part propre et sous-traitent également. Parmi ces travailleurs, aucune sous- catégorie particulière n'a été identifiée comme particulièrement plus vulnérable aux potentiels accidents. Le Groupe exerçant ses activités en Europe uniquement, il n’a pas été identifié de risque important d’exposition au travail d es enfants, au travail forcé ou au travail obligatoire. 14.3.2.5. Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1) Comme mentionné en préambule, aucune politique relative aux travailleurs de la chaine de valeur n’a été formalisée au niveau du Groupe – notamment concernant le respect des Droits de l’Homme y compris les droits du travail et des travailleurs. Cependant, chaque filiale met en place ses propres initiatives relatives à la réduction des risques d’accidents pour les travailleurs de la chaine de valeur. Les Nouveaux Constructeurs et Marignan Les deux filiales ont mis en place une Charte Sécurité à destination de l’ensemble des entreprises qui interviennent sur les chantiers de construction de la filiale, afin de limiter les risques d’accidents pour les travailleurs de la chaine de valeur. Cette Charte doit être signée par les entreprises intervenant sur les chantiers, et détaille les exigences auxquelles elles doivent se conformer, en particulier sur les thématiques suivantes : - Accès au chantier - Hygiène et propreté - Sécurité collective - Sécurité des personnels - Sécurité des visiteurs - Équipement de protection individuelle - Procédure d’urgence à appliquer en cas d’accident Les filiales ont également rédigé un Code de Conduite Fournisseurs qui énonce les attentes de la filiale auprès de ses fournisseurs, et qui s’appuie sur la Déclaration Universelle des Droits de l’homme, les principes du Pacte Mondial de l’ONU, les principes généraux de l’Organisation Internationale du Travail. Les fournisseurs signataires de ce Code de Conduite s’engagent notamment à : - Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme - Interdire le travail forcé ou obligatoire de toute forme
209 - Bannir le travail dissimulé - Assurer des horaires de travail conformes à la législation en vigueur - Garantir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement Ce Code de Conduite ne fait pas explicitement référence à la traite des êtres humains ou au travail des enfants. ZAPF Une formation annuelle en matière de santé et de sécurité est dispensée à tous les employés travaillant sur des chantiers de construction. En outre, le spécialiste de la sécurité au travail prépare des évaluations des risques, qui sont régulièrement mises à jour. Si de nouveaux risques potentiels sont découverts, des mesures appropriées sont introduites dans le cadre de la hiérarchie des mesures afin d'éviter les risques liés à la sécurité au travail. En outre, le spécialiste de la sécurité au travail et le comité d'entreprise effectuent à intervalles réguliers des visites sur les chantiers afin de vérifier le respect des normes de sécurité, en particulier le port des EPI. Premier España Pour chaque nouveau projet, l’architecte réaliser une étude approfondie des risques de sécurité de la construction que représente le projet. Chaque étude est différente et sur mesure. Lors de la signature du contrat de construction avec la partie choisie, Premier lui demande de s'engager sur un plan de sécurité préétabli pour le projet, basé sur l'étude fournie par l'architecte et sur les politiques de sécurité de sa propre entreprise. Dans ce plan de sécurité seront décrites les procédures et les politiques de signalement en cas d'accident. La rémunération des entreprises de construction dépend du plan de sécurité figurant dans le contrat de construction. Au cours de l’exercice de reporting, aucun cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales impliquant des travail leurs de la chaîne de valeur n’ont été signalés dans la chaîne de valeur du Groupe. 14.3.2.6. Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur et leurs représentants (S2-2) Le groupe n’a pas adopté de processus général pour interagir avec les travailleurs de la chaîne de valeur. Cependant, chaque filiale dispose de ses canaux d’interaction. CANAUX DE DIALOGUE PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) Pas d’échange direct avec les compagnons. L’échange passe par les MOEX, les coordinateurs SPS et les chefs d’entreprise et/ou représentants des entreprises responsables (conducteurs de travaux, chefs de chantier) pour leur donner des consignes et faire appliquer les règles en matière de sécurité. En cas d’accident, l’information remonte par le MOEX, le coordinateur SPS ou le chef d’entreprise concerné. LNC et Marignan Chaque employé sur un chantier de construction est affecté au site par l'intermédiaire de son dispatcheur, avec lequel il est en communication constante. En outre, nous disposons d'un comité d'entreprise sur tous les sites. Pour les questions liées à la sécurité au travail, un spécialiste de la sécurité au travail sert de point de contact visible et compétent au sein de l'entreprise. Par conséquent, les employés sur les chantiers de construction ont plusieurs contacts auxquels ils peuvent adresser leurs préoccupations en matière de sécurité au travail. Enfin, la direction des ressources humaines fait également office de bureau de dénonciation et traite les rapports anonymes. Enfin, les employés reçoivent des instructions sur les lignes directrices en matière de sécurité au travail par le biais de séances de formation annuelles, d'avis ou de courriels. En cas d’accident, les travailleurs sur les chantiers informent eux-mêmes leur superviseur, leur dispatcheur et/ou le spécialiste de la sécurité au travail, en fonction du type de problème. Les problèmes signalés sont clarifiés directement avec l'implication des participants au comité de sécurité au travail et éliminés pour l'avenir. ZAPF Du côté de Premier, un ingénieur technique supervise le projet et dépend directement du directeur de la construction de l'entreprise de construction, qui est responsable du projet. Premier España
210 14.3.2.7. Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations (S2-3) Les canaux permettant aux travailleurs de la chaine de valeur de faire remonter leurs plaintes sont identiques aux canaux de dialogue préalablement décrits (voir S2-2). Les procédures en cas d’accident (réparation de l’impact négatif) sont décrites dans le tableau ci-dessous. Il n’existe pas de système de vérification de leur efficacité au niveau groupe PROCÉDURES EN CAS D’ACCIDENT PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) Un plan d’action en 14 points en cas d’accident de chantier a été mis en place (mis à jour en décembre 2023 pour la dernière fois). LNC et Marignan En cas d'accident du travail, l'employé concerné est d'abord secouru et reçoit un traitement médical. Lors de la visite chez le médecin, il est directement indiqué qu'il s'agit d'un accident du travail. Le spécialiste de la sécurité au travail aide ensuite l'employé à soumettre la déclaration d'accident à l'association d'assurance responsabilité civile de l'employeur et assure la communication avec celle-ci. En outre, il vérifie comment l'accident a pu se produire et s'il existe un risque général qui peut être éliminé à l'avenir par des mesures appropriées. L'évaluation des risques est alors mise à jour. ZAPF Les procédures en cas d’accident sont formalisées pour chaque projet dans le Plan de Sécurité décrit en S2-1. Premier España 14.3.2.8. Actions concernant les impacts matériels de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de la chaîne de valeur (S2-4) Le groupe n’a pas formalisé d’actions en la matière, mais chaque filiale met en place des initiatives pour protéger la sécurité des travailleurs sur les chantiers. Ces actions sont décrites ci-après. A l’heure actuelle, il n’existe pas de mécanisme de suivi de l’efficacité des actions mises en place à l’échelle du Groupe. Aucun incident grave en matière de droit de l’homme n’a été signalé. LNC et Marignan La filiale Les Nouveaux Constructeurs et Marignan ont mis en place des formations en interne sur les sujets liés à la sécurité des travailleurs de la chaine de valeur, notamment en faisant intervenir des sociétés spécialisées qui interviennent sur les chantiers de la filiale en tant que coordonnateurs SPS (Sécurité et Protection de la Santé). Certains collaborateurs de cette filiale ont également participé à des formations de la CRAFIM (Caisse régionale d’assurance maladie d’Île-de-France) sur les sujets liés à la santé et à la sécurité. L’objectif de ces formations est de sensibiliser les collaborateurs concernés sur les sujets de sécurité et de prévention des accidents. Un coordonnateur SPS est également présent sur l’ensemble des opérations gérées par les filiales, et est chargé de réaliser des visites hebdomadaires de chantiers et des inspections de chaque nouvelle entreprise intervenant sur un chantier, afin de garantir la conformité des installations à l’ensemble des règlementations en vigueur et de limiter au maximum les risques d’accident. Sur chaque chantier, un quart d’heure sécurité est organisé tous les mois pour sensibiliser les opérateurs à la sécurité au travail et à la prévention des risques professionnels. Les filiales ont également rédigé une directive détaillant les actions à mettre en place en cas d’accident de chantier, et des retours d’expérience sont organisés en interne en cas d’incident ou d’accident afin de sensibiliser les collaborateurs aux questions de sécurité. L’ensemble de ces actions sont récurrentes et seront renouvelées au cours des exercices suivants de reporting.
211 ZAPF Lors de visites régulières sur les chantiers, des audits de sécurité sont réalisés et enregistrés. Si des lacunes en matière de sécurité sont constatées, le spécialiste de la sécurité au travail détermine, en collaboration avec le service spécialisé, les mesures appropriées pour éliminer le risque et fixe une date de mise en œuvre. Un audit de contrôle est ensuite effectué pour vérifier si la mesure a été mise en œuvre conformément au protocole de sécurité. Premier España Voir Plan de Sécurité décrit en S2-1. 14.3.2.9. Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants (S2-5) Le groupe ne s’est pas doté de cibles en la matière. 14.4. INFORMATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 14.4.1. CONDUITE DES AFFAIRES (ESRS G1) 14.4.1.1. Préambule Bassac fonctionne avec un modèle décentralisé. Aucune politique ou plan d’action en matière de durabilité n’existe au niveau du Groupe. En revanche, chaque filiale met en place ses propres initiatives, sans qu’il existe de système formalisé d’évaluat ion de l’efficacité de ces initiatives. 14.4.2.2. Exigences de publication ESRS SOUS-THÈMES MATÉRIELS EXIGENCES DU PUBLICATION SECTION DE L’ÉTAT DE DURABILITÉ G1 – Conduite des affaires Culture d’entreprise, corruption et versement de pots- de-vin, protection des lanceurs d’alerte G1-1 : Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 14.4.2.3. G1-2 : Gestion des relations avec les fournisseurs 14.4.2.4. Non matériel G1-3 : Prévention et détection des pots-de-vin 14.4.2.5. G1-4 : Cas de corruption ou de versement de pots- de-vin 14.4.2.6. G1-5 : Influences politiques et activités de lobbying 14.4.2.7. Non matériel 14.4.2.3. Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (G1-1) Culture d’entreprise Les sociétés détenues par Bassac disposent chacune de leur culture d’entreprise. Il n’y a pas de volonté d’imposer une cultur e commune à l’échelle du groupe. Par conséquent, Bassac n’a pas non plus mis en place de mécanisme d’évaluation de la culture d’entreprise à l’échelle du groupe. Code de conduite Il n’existe pas de Code de Conduite au niveau du groupe. Les filiales disposent néanmoins, en accord avec les règlementations nationales, de Codes d’Éthique et de Bonne Conduite (LNC, Premier), de « Commandements » (Marignan), ou de Déclaration de Valeurs (ZAPF) couvrant les thématiques suivantes : - Respect et protection des personnes et de l’environnement - Protection et utilisation appropriée des actifs du groupe - Protection de l’image du groupe
212 - Respect de la confidentialité - Conflits d’intérêts - Respect de la loi - Loyauté à l’égard de la clientèle - Respect de la concurrence - Loyauté à l’égard des partenaires sociaux - Réception et offre de cadeaux - Mécénat et sponsoring - Corruption et ristournes occultes - Lutte contre le blanchiment En cas d’interrogation face à une opération ou de doute sur une situation particulière, les collaborateurs peuvent en rendre directement compte à leur supérieur hiérarchique, à la Direction des Ressources Humaines, ou à la Direction Juridique qui jugera de la suite à donner au problème signalé. Politique de lutte contre la corruption Il n’existe pas de politique de lutte contre la corruption au niveau du groupe. Mais chaque filiale dispose de politiques en la matière. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) La démarche de lutte contre la corruption est décrite dans le Code d’Éthique et de Bonne Conduite. LNC interdit formellement à ses collaborateurs d’offrir ou de recevoir, directement ou indirectement, des sommes illicites, des remises ou des avantages en nature dans le but d’influencer une négociation ou d’obtenir un traitement de faveur. Sont ici concernés les fournisseurs, les clients, les concurrents, les représentants de l’autorité publique, les partis politiques… LNC rappelle à ses collaborateurs qu’aucun paiement ou encaissement ne peut être effectué en espèces. En cas d’interrogation sur une quelconque transaction, les collaborateurs doivent en référer à la Direction Juridique qui se tient à leur disposition pour leur apporter information et conseil. Des notes de formation sur la loi Sapin 2 ont été transmises aux collaborateurs et des formations ont été organisées avec les avocats spécialisés. Ces notes et support de présentation sont également consultables à tout moment sur l’intranet de la société Les Nouveaux Constructeurs. LNC Dès le recrutement, des questions piégeuses sont introduites dans les entretiens sur les sujets de probité. Toute personne qui hésite lors de ces questions est écartée du recrutement. Par ailleurs, des notes de formation sur la loi Sapin 2 ont été transmises aux collaborateurs. Marignan Un système de compliance légale sur ces sujets a été mis en place, composé de politiques, de procédures et de formations, avec détection et conscientisation du personnel en matière de fraude et de corruption. Les procédures sont approuvées par la Direction Générale et mises à disposition des collaborateurs qui doivent signer l’acceptation des procédures. Premier España Pas de politique particulière hormis le « 4-eye principle » appliqué dans la gestion courante des opérations. Concept Bau La Déclaration de Valeurs remise à chaque employé couvre les sujets de corruption et donne les grandes indications de conduite en la matière. ZAPF Protection des lanceurs d’alerte Il n’existe pas de politique de protection des lanceurs d’alerte au niveau du groupe. Mais chaque filiale dispose de politiqu es en la matière.
213 PROTECTION DES LANCEURS D’ALERTE PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) Une procédure « Lanceurs d’alerte » a été mise en place et annexée au Règlement intérieur de la société. Cette dernière a été portée à la connaissance de tous les salariés et est remise à chaque nouveau salarié embauché. Canaux internes de signalement : un référent Signalement a été désigné. Et une procédure d’alerte formalisée. Protection des représailles : la confidentialité du signalement et de son auteur constitue une obligation formalisée au sein de la procédure. Elle est garantie par une formation spécifique à la confidentialité des informations dispensée au Référent Signalement. LNC, Marignan Un système interne « Lanceurs d’alerte » a été mis en place, et permet de porter plainte de manière anonyme ou personnalisée de tous type de menace ou préjudice pour la société. Il s’agit d’un système digitalisé de plaintes anonyme. Une procédure formelle permet investigation, contrôle et suivi de la plainte avec audit interne. (mis en place par l’entreprise) Canaux de signalement : un Compliance Officer est désigné. Et une procédure d’alerte formalisée. Protection des représailles : interdiction de représailles expressément énoncée dans le manuel de Premier España Pas de politique formalisée en la matière. Concept Bau Pas de politique formalisée en la matière. Depuis 2023, des formations sur le sujet sont disponibles pour tous les salariés. ZAPF Bien-être animal Non applicable au vu de l’activité. Formation à la conduite des affaires Il n’existe pas de mécanisme de formation à la conduite des affaires au niveau du groupe. Fonctions les plus exposées au risque de corruption et de versement de pots-de-vin Les fonctions de développement (collectivités publiques), et la Direction des Achats désignée pour sélectionner les entreprises avec lesquelles la Société contractualisera sont les plus exposées au risque de corruption. 14.4.2.4. Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) Non matériel. 14.4.2.5. Prévention et détection des pots-de-vin (G1-3) Il n’existe pas de politique de lutte contre la corruption au niveau du groupe. Mais chaque filiale dispose de politiques en la matière.
214 POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION PÉRIMÈTRE (FILIALE CONCERNÉE) La démarche de lutte contre la corruption est décrite dans le Code d’Éthique et de Bonne Conduite. LNC interdit formellement à ses collaborateurs d’offrir ou de recevoir, directement ou indirectement, des sommes illicites, des remises ou des avantages en nature dans le but d’influencer une négociation ou d’obtenir un traitement de faveur. Sont ici concernés les fournisseurs, les clients, les concurrents, les représentants de l’autorité publique, les partis politiques… LNC rappelle à ses collaborateurs qu’aucun paiement ou encaissement ne peut être effectué en espèces. En cas d’interrogation sur une quelconque transaction, les collaborateurs doivent en référer à la Direction Juridique qui se tient à leur disposition pour leur apporter information et conseil. Des notes de formation sur la loi Sapin 2 ont été transmises aux collaborateurs. LNC Dès le recrutement, des questions piégeuses sont introduites dans les entretiens sur les sujets de probité. Toute personne qui hésite lors de ces questions est écartée du recrutement. Par ailleurs, des notes de formation sur la loi Sapin 2 ont été transmises aux collaborateurs. Marignan Un système de compliance légale sur ces sujets a été mis en place, composé de politiques, de procédures et de formations, avec détection et conscientisation du personnel en matière de fraude et de corruption. Les procédures sont approuvées par la Direction Générale et mises à disposition des collaborateurs qui doivent signer l’acceptation des procédures. Premier España Pas de politique particulière hormis le « 4-eye principle » appliqué dans la gestion courante des opérations. Concept Bau La Déclaration de Valeurs remise à chaque employé couvre les sujets de corruption et donne les grandes indications de conduite en la matière. ZAPF Les formations Sapin 2 sont transmises aux collaborateurs et accessibles à ces derniers. L’ensemble des fonctions à risque sont notamment concernées. Les membres du CA ne bénéficient pas, au-delà de ces formations Sapin 2, de formation spécifique en la matière. 14.4.2.6. Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin (G1-4) Aucun cas de corruption ou de versement de pots-de-vin n’a été recensé au cours de la période de référence. Aussi, aucune condamnation pour infraction à la législation n’a été conclue.
215 5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur la certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Bassac, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Bassac, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bassac. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section 14 du rapport de gestion (ci-après l’ « Etat de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Bassac est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Bassac pour déterminer les informations publiées ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Bassac dans son rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.
216 En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Bassac, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Bassac en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Bassac pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par Bassac lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’Etat de durabilité, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Bassac avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Bassac pour déterminer les informations publiées. • Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées au paragraphe 14.1.3.2 de l’Etat de durabilité « Intérêts et points de vue des parties intéressées (SBM-2) ». Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Bassac pour identifier : - les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; - les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes concernées et avons inspecté la documentation disponible au titre du processus d’identification des parties prenantes. Nous avons apprécié la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Bassac avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Nous avons également apprécié le caractère approprié de la description donnée au paragraphe 14.1.3.2 du rapport de gestion pour en apprécier la cohérence avec l’analyse menée par Bassac.
217 • Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées au paragraphe 14.1.3.4 de l’Etat de durabilité « Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) ». Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en œuvre par Bassac concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que présenté dans le paragraphe 14.1.3.4 de l’Etat de durabilité. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Bassac des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe et avec les éléments présentés aux organes de gouvernance. • Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe 14.1.4 de l’Etat de durabilité « Gestion des impacts, risques et opportunités ». Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Bassac, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par Bassac dans l’évaluation des matérialités d’impact et financière et de la présentation qui en est faite dans le paragraphe 14.1.4 de l’Etat de durabilité. Nous avons notamment apprécié la façon dont Bassac a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : - au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; - au titre des informations spécifiques à Bassac. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par Bassac relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.
218 Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées et sous la réserve décrite ci-après nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Réserve Comme indiqué dans la section « 14.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES » de l’Etat de durabilité, Bassac n’a pas publié les informations requises par les normes E1-5 et E1-6 relatives respectivement à la consommation et au mix énergétique d’une part, et aux émissions de gaz à effet de serre d’autre part. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe « 14.1.1.1 Base générale d’établissement des déclarations (BP-1)» de l’Etat de durabilité qui présente le contexte dans lequel les informations en matière de durabilité ont été établies, impliquant des limites de périmètre de collecte de certaines informations requises par les normes ESRS, notamment en raison d’une maturité insuffisante des processus ou outils de reporting du groupe dans un contexte de première année d’application. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Bassac pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris La Défense, le 17 avril 2025 Les Commissaires aux comptes KPMG SA Forvis Mazars SA François PLAT Olivier THIREAU Associé Associé
219 5.3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Conformément à l’article L.225-37 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment les informations mentionnées aux articles L.255-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-26 du Code de Commerce. 1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 1.1. Code de Gouvernement d’entreprise Jusqu’au Conseil d’Administration du 30 novembre 2021, la société Bassac (la « Société ») se réfèrerait au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites MiddleNext publié en décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016. La société a pris connaissance de la nouvelle édition de Septembre 2021 dudit Code et l’a analysé au regard de l’évolution de son activité. Conformément à l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la Société peut décider, soit de se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, soit de définir les règles de gouvernement d’entreprise retenues en complément des exigences requises par la loi. Aucun code établi par les organisations représentatives des entreprises n’étant adapté à la Société compte tenu de la filialisation de l’activité de Promotion Immobilière intervenue le 1er janvier 2020, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de ne plus se référer à l’un quelconque des codes de gouvernement d'entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises et d’appliquer les grands principes de gouvernance ci -après détaillés : « Relation avec les actionnaires • Favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme, impliquant une analyse des résultats des votes en Assemblée Générale de la Société et, conformément à la réglementation applicable, une communication annuelle claire sur les performances et résultats de la Société. Composition du Conseil d’administration • Equilibre : Recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l’entreprise garantissant un contact étroit et permanent hors du strict cadre des réunions du Conseil d’Administration ; • Indépendance : Le Conseil devra être composé d’au moins deux membres indépendants dont au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, cette indépendance se caractérise, par l’absence de relation financière et/ou contractuelle, familiale ou de proximité significative avec la Société ou l'une quelconque de ses filiales (ensemble le « Groupe »), susceptible d’altérer l’indépendance du jugement, • Compétence : Un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur expérience, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité. Une présentation détaillée (formation, expériences, compétence, liste des mandats) des membres du Conseil d’Administration étant mise à disposition sur le site internet de la Société, • Durée des mandats des membres du Conseil : La durée des mandats et le renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs fixés par les statuts de la Société permettent d’assurer une stabilité dans l’administration de la Société, • Représentation hommes-femmes : La prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration, Relations entre les différents organes : • L’authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit, le Président Directeur Général) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes,
220 Transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants : • La documentation produite par la Société présentera de manière claire sur une période de trois exercices l’évolution des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants. Réunion du Conseil et des comités • Fréquence et durée des réunions du Conseil : Les réunions du Conseil d’Administration, dont la fréquence (au minimum quatre par an) et la durée permettent aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour, • Comité d’audit : Le Comité d’Audit est présidé par un membre indépendant. La fréquence et la durée des réunions du Comité d’audit permettent à ses membres d’examiner en détail les thèmes abordés, Plan de succession Mise en place d’un plan de succession (confidentiel) du Président Directeur Général en cas de disparition de ce dernier afin d’assurer la pérennité la Société – plan réexaminé annuellement. Conflit d’intérêt • Mise en place de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit : • en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination), • et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, • soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission. » 1.2. Organes d’administration et de direction 1.2.1. Mode de direction Depuis l’Assemblée Générale en date du 15 mai 2020, la Société a adopté une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de Commerce, avec unicité des fonctions de Président et Directeur Général (système moniste). Monsieur Moïse Mitterrand assume les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général depuis le 15 mai 2020. Aucune limitation de pouvoirs n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. 1.2.2. Composition du Conseil d’Administration A la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration est composé des 5 membres dont 3 hommes et 2 femmes. Aucune modification n’est intervenue dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.
221 Présentation synthétique du Conseil d’administration Nom, prénom, titre ou fonction Membre indépendant Année de première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Moïse Mitterrand Membre et Président Directeur Général Non 2020 AG comptes 31/12/2024 - Marie Mitterrand Martin (représentant permanent de Premier Investissement, Membre) Non 2020 AG comptes 31/12/2025 - Saïk Paugam Membre Oui 2020 AG comptes 31/12/2025 Président Arthur Marle Membre Non 2022 AG comptes 31/12/2024 - Margaux de Saint- Exupéry Membre Oui 2022 AG comptes 31/12/2024 Membre Chacun des membres du Conseil d’Administration a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d’exercice du mandat, notamment : être propriétaire d’au moins 15 actions comme exigé par l’article 11.4 des statuts ; ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme ; satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil d’Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ; satisfaire à ce jour à la limite d’âge de 80 ans fixée par l’article 11.2 des statuts. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration était composé de 2 membres indépendants : (i) Saïk Paugam et (ii) Margaux de Saint-Exupéry. 1.2.3. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts Pour mémoire aux termes de l’article 11 des statuts de la Société, il est prévu : « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
222 Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales. Lorsque la composition du Conseil n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur. 1.3. Représentation équilibrée au sein du Conseil Conformément à la réglementation en vigueur, le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des hommes et des femmes. A la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’administration est composé de 5 membres dont 2 femmes. 1.4. Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive, - Il choisit le mode de direction de la Société (dissociation des fonctions de président et du directeur général ou cumul), il désigne les dirigeants mandataires sociaux, et contrôle leur gestion ; - Il fixe la rémunération des mandataires sociaux ; - Il autorise les cautions, avals et garanties (article L.225-35 du Code de commerce) ; - Il autorise les conventions règlementées et met en place une procédure d’évaluation des conventions courantes ; - ll décide la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, le cas échéant, dans les limites fixées par les dispositions légales; - Il arrête les documents comptables (comptes annuels, semestriels et intermédiaire) et les rapports y afférents (rapport financier annuel, rapport financier semestriel….) ; - Il établit les documents de gestion prévisionnelle ; - Il est régulièrement informé par le Comité d’Audit, le cas échéant, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société, ainsi que des risques ayant un impact financier et des plans d’actions mis en œuvre pour réduire ces risques ;
223 - Il convoque les assemblées générales ; - Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures. Le Président du Conseil d’Administration est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. En cas d’empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées dans un délai raisonnable, aux membres du Conseil accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil d’Administration concernant les points qui seront discutés et examinés en séance. En dehors des séances du Conseil, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. L e Conseil d’Administration s'est réuni cinq fois au cours de l’année 2024 et a recueilli la présence de 100 % de ses membres. Les membres du Conseil d’Administration ont par ailleurs eu l’occasion d’échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l’actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire, soit en l’occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d’une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil d’Administration. Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées. 1.5. Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté le 15 mai 2020 et est disponible en copie au siège social. Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, les critères d’indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 2021, il a été décidé de supprimer le Comité des Rémunérations et en conséquence de modifier le règlement intérieur. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2022 et du 28 juillet 2022, il a été décidé de mettre à jour le règlement intérieur du Conseil d’Administration suite à la décision de la Société de ne plus se soumettre au code de gouvernement d’entreprise MiddleNext et d’appliquer les règles définies en Conseil d’Administration (cf.1.1 ci -avant) et de supprimer la mention relative à la police d’assurance Responsabilité Civile Mandataire Sociaux (cette dernière ayant été résiliée). 1.6. Comités 1.6.1. Comités d’audit Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Comité d’Audit était composé de deux membres du Conseil (indépendant), chacun désigné pour la durée de son mandat d’Administrateur. Saïk Paugam, Président, membre indépendant Margaux de Saint-Exupéry, membre indépendant Le Comité d’Audit élit son Président, lequel est chargé d’en diriger les travaux.
224 Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande à la demande de son président ou du Président du Conseil d’administration. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s’est réuni trois fois au cours de l’année 2024. Ce Comité aide le Conseil d’Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information financière et des informations en matière de durabilité délivrée aux actionnaires et au marché financier. Le Comité d’Audit peut procéder à l’audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels. Il présente au Conseil d’Administration ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels. 1.6.2. Autres comités A la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’administration n’a pas constitué en son sein d’autres comités que le Comité d’audit. 1.7. Absence d’autre instance dirigeante Compte-tenu de l’absence de salarié au sein de la Société Bassac, la structure de gouvernance de la Société n’intègre pas de comité de direction, ni de comité exécutif ni encore d’autre instance dirigeante équivalente. 1.8. Gestion des conflits d’intérêt Conformément aux principes gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration de la Société procède chaque année à l’examen des éventuels conflits d’intérêts lors de la première réunion du Conseil d’Administration de la Société. Compte tenu de l’unicité des fonctions de Présidence du Conseil d’administration et de Direction Générale de la Société exercées par Monsieur Moïse Mitterrand, ce dernier ne participe pas à la partie de la réunion du Conseil d’Administration chargée de statuer sur sa rémunération ou sur les conventions auxquelles il serait intéressé et sort physiquement de la salle de réunion où se tient le Conseil. 1.9. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 1.9.1. Dispositions statutaires Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 17 et 18 des statuts de la Société ci-après reproduits : « ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228 -1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L. 225 -106 du Code de commerce.
225 Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice - président du Conseil d’administration ou à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l’Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. » 1.9.2. Droit de vote double Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d’un même titulaire. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n’interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l’alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. 1.9.3. Plafonnement des droits de vote Il n’existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.
226 2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Nom, prénom, titre ou fonction Membre indépendant Année de première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Mandats en cours Moïse Mitterrand Président Directeur Général Non 2020 en qualité d’Administrateur, Président Directeur Général AG comptes 31/12/2024 - - Président de Magellan SAS - Gérant de Margaret Sarl - Gérant de Benjamin Sarl - Gérant de Charlie GP - Administrateur de Premier Espana (groupe Bassac) - Président du Conseil d’administration de Premier Polska (groupe Bassac) Marie Mitterrand Martin (représentant permanent de Premier Investissement, Membre) Non 2020 en qualité d’Administrateur AG comptes 31/12/2025 - - Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l’association Yara LNC - Administratrice de la Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l’association GRYK - Vice-présidente de l’association Yara LNC Suisse Saïk Paugam Membre Oui 2020 en qualité d’Administrateur AG comptes 31/12/2025 Président Administrateur des sociétés Groupe Ginger, Sterimed, GFI SA, Novepan International, Groupe Adit, Groupe Acceo Arthur Marle Membre Non 2022 en qualité d’Administrateur AG comptes 31/12/2024 - - Directeur Général Délégué de LNC - Directeur Général d’Outdoor SAS - Président de Ernest SAS Margaux de Saint-Exupéry Membre Oui 2022 en qualité d’Administrateur AG comptes 31/12/2024 Membre Néant
227 3. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL - DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRASTATUTAIRES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE 3.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées. Actionnariat Situation au 31.12.2022 Situation au 31.12.2023 Situation au 31.12.2024 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre de droits de vote (4) Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre de droits de vote (4) Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre de droits de vote (4) Premier Investissement (1) 12 111 829 75,50 77,46 24 223 658 12 364 313 75,4% 77,5% 24 476 142 12 364 313 74,3% 76,9 % 24 476 142 Magellan (2) 1 273 440 7,94 8,14 2 545 880 1 299 984 7,9% 8,1% 2 572 424 1 299 984 7,8% 8,1% 2 572 424 Famille Mitterrand (personnes physiques) 25 114 0,16 0,16 50 228 25 130 0,2% 0,2% 50 259 25 100 0,2% 0,2% 50 199 Concert familial Mitterrand 13 410 383 83,59 % 85,76 % 28 819 766 13 689 427 83,52% 85,77% 27 098 825 13 689 397 82,30 % 85,16 % 27 098 765 Autres dirigeants (3) 1 256 513 7,83 8,03 2 512 826 684 630 4,2% 4,1% 1 309 070 778 162 4,7% 4,8% 1 540 519 Salariés 196 789 1,23 1,25 390 378 187 861 1,1% 1,2% 372 396 324 050 1,9% 1,5% 473 785 Autres actionnaires individuels au nominatif 376 662 2,35 2,39 748 222 991 968 6,1% 6,3% 1 978 502 902 961 5,4% 5,6% 1 770 885 Public au porteur 802 808 5 2,57 802 808 836 213 5,1% 2,6% 836 213 938 629 5,7% 2,9% 938 629 Auto-détention 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 16 043 155 100 100 31 274 000 16 390 099 100 100 31 595 006 16 633 199 100 100 31 822 583 (1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et sa famille, dont Magellan est Président, et dont Olivier Mitterrand et Marie Mitterrand Martin sont Directeurs Généraux. Cette entité fait partie du concert familial Mitterrand. (2) Magellan est une SAS détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand. Cette entité fait partie du concert familial Mitterrand. (3) La mention « Autres dirigeants » désigne les mandataires sociaux des filiales du Groupe. (4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.
228 3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Il n’existe aucune clause statutaire limitative de l’exercice du droit de vote attaché aux actions. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conventions contenant des clauses portant sur des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition. 3.3. Accords conclus par la société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société Il n’existe pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l’exception : • de la convention relative à la marque « Premier » conclue entre Premier Investissement et la Société. • de la convention de trésorerie conclue entre la société Premier Investissement et la Société. Ces conventions sont décrites dans le paragraphe relatif aux conventions réglementées. 3.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société en application des articles L.233-7 et L.233-12 3.4.1. Contrôle de la Société La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2024, la Société est donc contrôlée à hauteur de 82,3% du capital et 85,2% des droits de vote par le concert familial Mitterrand : - Par la détention d’actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants - Au travers des sociétés Premier Investissement et Magellan, sociétés contrôlées par Moïse Mitterrand, Président Directeur Général de la Société. Il est rappelé que la forme moniste de la Société permet un contrôle effectif de l’organe dirigeant de la Société, le Conseil d’Administration. Toutefois, il est à noter que : • le Conseil d’Administration est composé de 2 membres indépendants conformément aux règles de gouvernement d’entreprise que la Société a décidé d’appliquer depuis le 30 novembre 2021 ; • S’agissant du Comité d'Audit, les deux membres sont des administrateurs indépendants depuis le 13 mai 2022. 3.4.2. Franchissements de seuils statutaires Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce. Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus. Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
229 3.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description Néant 3.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant 3.7. Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, étant précisé que le capital et les droits de vote de la Société sont majoritairement détenus par le concert familial Mitterrand, composé des sociétés Premier Investissement et Magellan et des membres de la famille Mitterrand. 4. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Voir précisions figurant au paragraphe 1.1 ci-avant. 5. CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Deux conventions réglementées au sens de l’article L225-40 du Code de Commerce sont toujours en cours au 31 décembre 2024 : Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société Premier Investissement SAS afin d’autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n’a été comptabilisé en 2024. Convention de trésorerie entre la Société et la société Premier Investissement SAS, autorisée aux termes du Conseil d’Administration du 18 mars 2021. Les fonds transférés au titre de cette convention sont rémunérés au taux de EURIBOR 12 mois + 2 % avec un plancher à 1 %. Cette convention permet d’améliorer les conditions dans lesquelles les parties assurent leurs besoins de trésorerie et utilisent leurs excédents de manière à réaliser un équilibre financier à l'intérieur du groupe formé entre eux. 2 576 304 euros d’intérêt ont été payés au titre de cette convention au cours de l’exercice 2024. 6. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE 6.1. Pour les membres du Conseil d’Administration : Par décision du 15 mai 2020, le Conseil d’Administration a décidé d’allouer aux administrateurs la rémunération ci -après détaillée au titre de leur mandat, dans la limite du plafond global de 100 000 euros, fixé par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 : S’agissant des réunions du Conseil d’Administration : 2 000 € par séance pour tous les membres. S’agissant des réunions du Comité d’Audit : 2 000 € par réunion pour tous les membres. 6.2. Pour le Président Directeur Général : A. Part fixe La part fixe du système de rémunération du Président Directeur Général est versée sur 13 mois. La rémunération fixe de Monsieur Moïse Mitterrand, Président Directeur Général, pour l’exercice 2024 a été fixée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mars 2024 à 300.040 euros et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 17 mai 2024 (inchangée par rapport à 2023).
230 Pour l’exercice 2025, le Conseil d’Administration du 13 mars 2025 a décidé de maintenir le même montant de rémunération fixe, désormais versé sur 12 mois. B. Part variable Le Conseil d’Administration peut chaque année décider d’attribuer une rémunération variable du Président Directeur Général. Monsieur Moïse Mitterrand a notifié à la Société qu’il renonçait à la part variable de sa rémunération qui lui avait été allouée au titre de l’exercice 2024, ce dont il a été pris acte au cours du Conseil d’Administration en date 13 mars 2025. Par décision en date du 13 mars 2025, le Conseil d’Administration a décidé de ne plus allouer de rémunération variable au Président Directeur Général et de proposer aux actionnaires, dans le cadre de l’examen de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, conformément à la réglementation applicable, de n’attribuer au Président Directeur Général qu’une rémunération fixe pour les exercices ultérieurs. C. Avantages et indemnités accessoires Le Président Directeur Général peut bénéficier d’une prime d’expatriation pour les déplacements effectués en Europe dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration sur la base d’un montant journalier compris entre 300 euros et 400 euros. Il est précisé que le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite sur-complémentaire. 6.3. Rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d’Administration Les sommes suivantes ont été versées aux membres du Conseil d’Administration au titre des exercices 2023 et 2024 : NB : - Montants attribués au titre de l'exercice N = montant correspondant au montant qui aurait pu être payé si l’administrateur était venu à tous les conseils. - Montants versés au titre de l'exercice N = montant correspondant au montant qui sera payé suivant les présences de l'administrateur. Marie Mitterrand Martin Représentant permanent de Premier Investissement Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au titre de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Jetons de présence (CA) 10 000 euros 10 000 euros 12 000 euros 12 000 euros Jetons de présence (Comités) - - - - Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d’animation 27 146 euros 27 146 euros 27 570 euros 27 570 euros Total 37 146 euros 37 146 euros 39 570 euros 39 570 euros
231 Saïk Paugam Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au titre de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Jetons de présence (CA) 10 000 euros 10 000 euros 12 000 euros 12 000 euros Jetons de présence (Comités) 6 000 euros 6 000 euros 6 000 euros 6 000 Euros Autres rémunérations - - - - Total 16 000 euros 16 000 euros 18 000 euros 18 000 euros Margaux de Saint- Exupéry Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au titre de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Jetons de présence (CA) 10 000 euros 10 000 euros 12 000 euros 12 000 euros Jetons de présence (Comités) 6 000 euros 6 000 euros 6 000 euros 6 000 euros Autres rémunérations - - - - Total 16 000 euros 16 000 euros 18 000 euros 18 000 euros
232 Arthur Marle Montants attribués au titre de l’exercice 2024 Montants versés au titre de l’exercice 2024 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Jetons de présence (CA) 10 000 euros 10 000 euros 12 000 euros 12 000 euros Jetons de présence (Comités) - - - - Autres rémunérations - - - - Au titre du mandat social Jacques (directe et indirecte) : - Rémunération brute fixe - Rémunération indirecte (SAS Ernest) : 7 700 euros 244 000 euros HT 7 700 euros 244 000 euros HT 50 050 euros 50 050 euros Au titre du contrat de travail Les Nouveaux Constructeurs, en tant que Directeur délégué Finances, puis au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Les Nouveaux Constructeurs : - Rémunération brute fixe - Rémunération brute variable 263 003 euros 125 000 euros (estimé) 263 003 euros 178 773 euros (*) 187 980 euros 250 000 euros 187 980 euros 250 000 euros Total 649 703 euros 703 476 euros 500 030 euros 500 030 euros (*) La rémunération variable est déterminée sur la base de critères pour certains financiers et pour d’autres liés au développement foncier. La performance 2024 en matière de développement conduit à une rémunération variable supérieure à celle estimée pour l’année.
233 6.4. Rémunérations versées ou à verser aux dirigeants mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (En euros) N-1 (2023) N (2024) Moïse Mitterrand – Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 747 373 940 040 Valorisations des rémunérations variables pluriannelles attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération long terme N/A N/A TOTAL 747 373 940 040 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social En euros N-1 (2023) N (2024) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Moïse Mitterrand – Président Directeur Général Rémunération fixe : 300 040 300 040 300 040 300 040 Rémunération variable annuelle 600.080 435 333 600.080 0 Rémunération variable pluriannelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur 12 000 12 000 10 000 10 000 Rémunération indirecte (SAS Magellan – voir § 6.7) 630 000 HT 630 000 HT Avantages en nature 0 0 - 900 TOTAL 912 120 747 373 1 540 120 940 040
234 Présentation des conditions de performance de l’exercice 2024 Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) Niveau de réalisation Montant en numéraire ou nombre de titres correspondant au niveau de réalisation (*) Résultat Opérationnel Courant (ROC) groupe Bassac 90% 93% - Indicateurs RSE 10% 66% - Taux de réalisation global des objectifs N 100% 90% 452 592 euros (*) Il est rappelé que Moïse Mitterrand a renoncé à sa rémunération variable au titre de 2024 comme il est indiqué supra. Rémunération en actions Il est précisé qu’aucun plan d’intéressement au profit de Monsieur Moïse Mitterrand n’est en cours (absence d’attribution d’options de souscription ou d'achat d'actions exerçables, levées ou disponibles / absence d’attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice). Enfin, au cours des 10 derniers exercices, il n’a pas été attribué d’options de souscription ou d’achat d’action ou d’actions gratuites au bénéficie du Président Directeur Général. Récapitulatif des indemnités ou autres avantages Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Moïse Mitterrand Président Directeur Général X X X X Début mandat :15 mai 2020 Fin mandat : 16 mai 2025 (AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2025)
235 6.5. Historique des attributions gratuites d’actions par la Société Historique des attributions gratuites d'actions Information sur les actions attribuées gratuitement Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Date d'assemblée générale 17/05/2019 15/05/2020 12/05/2023 Date du Conseil d'administration 25/11/2019 16/10/2020 23/06/2023 Nombre total d'actions attribuées gratuitement : 3.150 450 550 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 3.150 450 550 Dont le nombre attribué aux mandataires sociaux (1) - - - Date d'acquisition des actions 25/11/2020 16/10/2021 23/06/2024 Date de fin de période de conservation 25/11/2021 16/10/2022 23/06/2025 Nombre d'actions définitivement attribuées au 31/12/2024 (2) 2.950 Actions de préférence A (3) 450 Actions de préférence A 550 Actions de préférence B Nombre cumulé d'actions caduques ou annulées au 31/12/2024 200 N/A N/A Actions attribuées gratuitement restantes - - - (1) M. Arthur Marle s’est vu attribuer 200 actions gratuites (Plan n°2) au titre de ses fonctions salariées préalablement à sa désignation en tant qu’administrateur de la Société. (2) Les actions de préférence A et actions de préférence B comportent des droits particuliers conférant un droit de conversion en un nombre d’actions ordinaires selon un ratio compris entre 1 et 100 en fonction de l’atteinte de critères de performance tels que décrits aux articles 10.2 et 10.3 des statuts de la Société. (3) Les 2.950 actions de préférence A (Plan n°1) ont été converties en un nombre total de 242.550 actions ordinaires (cf. Rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi conformément aux dispositions de l’article R. 228 - 18 du Code de commerce disponible sur le site de la Société). Pour plus d’informations concernant les caractéristiques des actions de préférence et les conditions de performance correspondantes, il convient de se reporter au rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’attribution gratuite d’actions de préférence.
236 6.6. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Ratios de rémunération 2020 2021 2022 2023 2024 Moise Mitterrand, Président Directeur Général Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société Les Nouveaux Constructeurs (*) 9,4 9,5 9,1 7,4 9,6 Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société Les Nouveaux Constructeurs (*) 10,3 11,8 11,6 9,3 13,1 (*) périmètre historique notamment avant le transfert de l’activité Bassac à LNC, permettant d’assurer une cohérence avec les éléments de comparaison présentés par le passé. Évolution comparée des rémunérations et des performances en % (n / (n-1)) 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution Critère (ROC) -5% +36% -21% -16% +4% Évolution rémunération de Moïse Mitterrand, Président Directeur Général +3% +20% +4% -16% +26% Évolution rémunération moyenne des salariés de la Société Les Nouveaux Constructeurs (hors mandataires sociaux) 0% +18% +8% +4% -9% Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération moyenne (hors mandataires sociaux) +3% +2% -4% -19% +28% Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération médiane (hors mandataires sociaux) +2% +15% -2% -20% +39% 6.7. Rémunérations versées en raison des fonctions exercées au sein de Premier Investissement Ainsi que précisé au paragraphe 10 ci-après, des conventions d’animation ont été conclues avec les différentes sociétés du Groupe Bassac Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand jusqu’au 17 mai 2024 puis par la SAS Magellan depuis le 17 mai 2024, est investie, dans un souci de rationalisation de l’organisation des différentes entités économiques du Groupe Bassac, d’un certain nombre de missions concernant : • l’orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe Bassac, • l’étude et le conseil relatifs à ces missions, • l’utilisation du savoir-faire et de la notoriété d’Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels en échange de l’obligation pour Bassac S.A et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion, • l’audit interne du Groupe Bassac, et la direction du contrôle de gestion, • la Communication du Groupe. Ces conventions prévoient la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d’une marge de 10 % HT.
237 Cette refacturation est prise en charge à 10% par CFH, Concept Bau, Premier Espana et Zapf, à 20% par LNC, Marignan et Jacques. Pour l’exercice 2024, la refacturation totale s’est élevée à 1 120 000 euros HT, comprenant la refacturation concernant : - Olivier Mitterrand, d'une somme de 153 000 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que ce montant était de 150 000 euros en 2023, aucune indemnité d’expatriation et de rémunération variable n’ont été versées en 2023 et 2024. - Marie Mitterrand, d'une somme de 27 146 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que Marie Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2024, 86 400 euros bruts de rémunération fixe (86 400 € en 2023), pas d'indemnités d'expatriation en 2023 et 2024 et une rémunération variable de 5 000 euros en 2024 (5 500 € en 2023) ; étant précisé que 30 % du salaire total de Marie Mitterrand, qui s’est élevé à 91 400 euros, est refacturé au titre des conventions d’animation et le solde est refacturé directement à la société Les Nouveaux Constructeurs. - Moïse Mitterrand, d'une somme de 12 501 euros, incluse dans la rémunération fixe visée dans le tableau ci-avant. Étant noté que ce montant était de 30 004 euros en 2023, aucune indemnité d’expatriation n’a été versée en 2024 tout comme en 2023, et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2023 et 2024. - La Société Magellan, d'une somme de 630 000 euros HT, au titre son mandat de Président de Premier Investissement. Il est précisé qu’aucune autre indemnité n’est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil d’Administration par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de Bassac. 7. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL A RAISON DE LEUR CESSATION DE FONCTION EN APPLICATION DU DECRET 2016-182 DU 23 FEVRIER 2016 (D.225-104-1) Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n’a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société. 8. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Date d’Autorisation Montant Droit préférentiel de souscription Utilisation Nature Expiration de l’autorisation 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°12) 15 millions d’euros Maintien Néant Emission d’actions nouvelles et autres valeurs mobilières 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°13) 15 millions d’euros Suppression Néant Emission d’actions nouvelles et autres valeurs mobilières 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°14) 20 % du capital Suppression Néant Placement privé visé à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier. 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023
238 Date d’Autorisation Montant Droit préférentiel de souscription Utilisation Nature Expiration de l’autorisation 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°15) 15 % de l’émission initiale Maintien ou suppression Néant Extension 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°16) 5 millions d’euros Néant Incorporation de bénéfices, réserves et primes 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°18) 1,5 million d’euros Suppression au profit des salariés Néant Réservée aux salariés adhérents au PEE 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°19) 400 000 actions Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux Néant Options de souscription ou d’achat d’actions 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°17) 10 % du capital Suppression Néant Emission d’actions ou de valeurs mobilières 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2023 13 mai 2022 Assemblée générale mixte (résolution n°22) 2 % du capital Suppression Néant Attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 38 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2021 12 mai 2023 Assemblée générale mixte (résolution n°14) 800 actions / le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion de ces actions ne pourra dépasser 80 000 actions suppression Mise en œuvre en juin 2023 à hauteur de 550 actions * Attribution gratuite d’actions de Préférence B aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées 38 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2022 * pour plus de détails merci de vous reporter au rapport spécial du Conseil d’administration sur les stock-options et attributions gratuites d’actions
239 Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité : Date d’Autorisation Montant Utilisation Nature Expiration de l’autorisation 17 mai 2024 Assemblée générale mixte (résolution n°11) 10 % du capital Néant Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2024 et au plus tard 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 17 mai 2024 9. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES EN CAS DE DEMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE Sans objet 10. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % D'UNE SOCIETE ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE DONT LA PREMIERE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL, A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Outre les conventions réglementées présentées ci-avant, il convient de noter qu’il a été conclue les conventions suivantes : - Convention d’animation entre la société CFH et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Les Nouveaux Constructeurs SA et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Premier España et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Zapf et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Concept Bau et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Jacques (Maisons Baijot) et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Marignan et la société Premier Investissement. Ces conventions ont pour objet de définir les missions d’animation confiées à PI lesquelles portent notamment sur : l’orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation de la société co-contractante, l’étude et le conseil relatifs à ces missions, l’utilisation du savoir-faire et de la notoriété d’Olivier Mitterrand et de Moïse Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels, en échange de l’obligation pour la Société de se soumettre à la politique exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion, l’audit interne de la Société co-contractante, et la direction du contrôle de gestion. 11. DESCRIPTION DE LA PROCEDURE DE CONTROLE DES CONVENTIONS COURANTES ET INFORMATION SUR SA MISE EN ŒUVRE Par décision du Conseil d’Administration du 15 mai 2020, le Conseil a adopté conformément aux dispositions de la loi PACTE, promulguée le 22 mai 2019, une procédure de contrôle des conventions courantes. Les principales étapes prévues dans le cadre de cette procédure sont les suivantes : Transmission une fois par an (au cours du premier Conseil d’Administration de l’exercice) de la liste des conventions courantes conclues au cours de l’année Présentation de leurs conditions financières et de leurs principales caractéristiques
240 Comparaison desdites conditions avec les conditions pratiquées sur le marché Le cas échéant, transmission sur demande du Conseil des contrats signés et/ou d’informations complémentaires au cours du prochain Conseil Cette procédure a été mise en œuvre au cours du Conseil du 9 mars 2023, du 7 mars 2024 et 13 mars 2025. 12. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024 (RESOLUTIONS N° 5 A N°7) Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025. Le 13 mars 2025 Le Conseil d’Administration
241 6 ASSEMBLEE GENERALE 6.1 Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation treize résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Nous vous proposons, en première partie, l’adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : I. Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat – Conventions réglementées Les deux premières résolutions traitent de l’approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 28 365 121 euros) et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. La troisième résolution traite de l’affectation du résultat social de l’exercice 2024 que nous vous proposons d’affecter : • à la distribution de 1 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 16 633 199 euros, • à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 11 731 922 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 372 955 817 euros. La quatrième résolution a pour objet l’approbation du rapport des Commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l’article L.225-40 du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2024. II. Rémunération La cinquième résolution a pour objet l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La sixième résolution a pour objet l’approbation des informations mentionnées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. La septième résolution porte sur l’approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2024 à Moïse Mitterrand en qualité de Président Directeur Général. III. Composition du Conseil d’Administration La huitième résolution a pour objet de renouveler le mandat de Moïse Mitterrand, en qualité de membre du Conseil d’Administration. La neuvième résolution a pour objet de renouveler le mandat de Arthur Marle, en qualité de membre du Conseil d’Administration. La dixième résolution a pour objet de renouveler le mandat de Margaux de Saint-Exupéry, en qualité de membre du Conseil d’Administration. IV. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions La onzième résolution a pour objet d’autoriser, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d’Administration, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce lui permettant de procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, et moyennant un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 100 millions d’euros.
242 Cette autorisation est destinée à permettre à la société : ➢ L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie conforme à la pratique de marché admis par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, ➢ L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi, ➢ La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe, ➢ La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, ➢ L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ➢ L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale . Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. Nous vous proposons ensuite l’adoption de deux résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : V. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions La douzième résolution a pour objet d’autoriser, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2025 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de vingt -quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. VII. Formalités Enfin, la treizième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l’Assemblée. Le 13 mars 2025 Le Conseil d’Administration
243 7 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE en milliers d'euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes (dont durabilité) Total Honoraires des commissaires aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement Emetteur Filiales intégrées globalement 2024 Mazars 80 483 55 - 618 KPMG 80 446 55 - 581 Ernst & Young - - - BDO 32 - - 32 Axylium 19 - - 19 TOTAL 160 980 110 - 1 250 2023 Mazars 86 480 - 12 578 KPMG 86 579 18 10 693 Ernst & Young - - - - - BDO - 51 - - 51 Implid - 10 - - 10 TOTAL 172 1 120 18 22 1 332
244 8 AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 8.1 Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les stock-options Chers actionnaires, Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d’échéance des options de souscriptions ou d’achat d’actions qui auraient été consenties au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de la société Bassac (la « Société ») dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. Le Conseil d’Administration n’a pas consenti de nouveaux plans visant à l’attribution d’options donnant droit à l’achat ou la souscription d’actions nouvelles de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n’a été levée. Le 13 mars 2025 Le Président Directeur Général
245 8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés A l'assemblée générale des actionnaires de la société BASSAC, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé s ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien - fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’utilisation de la marque PREMIER Nature et objet Convention d’utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement SAS, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société. Modalités Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d’une convention permettant à Premier Investissement SAS d’utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d’un mois. Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2024.
246 Personnes concernées Magellan (Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%) – Moïse Mitterrand (Président Directeur Général) – Premier Investissement (Administrateur, ayant pour représentant permanente Marie Mitterrand Martin) – Olivier Mitterrand (Administrateur) Convention de trésorerie avec la société Premier Investissement SAS Nature et objet Convention de trésorerie conclue avec la société Premier Investissement SAS, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société. Modalités Le Conseil d’Administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de trésorerie entre votre société et Premier Investissement. La convention, signée le 26 mars 2021, a une durée indéterminée et est résiliable par chacune des parties en respectant un préavis correspondant à la fin du trimestre civil en cours. Les fonds transférés au titre de cette convention sont rémunérés au taux EURIBOR 12 mois majoré de 2 % avec un taux effectif ne pouvant être inférieur à 1 % (taux plancher). Au 31 décembre 2024, le compte-courant vis-à-vis de Premier Investissement SAS, comptabilisé en autres créances, s’élève à 27.043.874,21€ dont des intérêts comptabilisés sur l’exercice pour un montant de 2.576.303,86€. Personnes concernées Magellan (Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%) – Moïse Mitterrand (Président Directeur Général) – Premier Investissement (Administrateur, ayant pour représentant permanente Marie Mitterrand Martin) – Olivier Mitterrand (Administrateur) Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 17 avril 2025 KPMG SA Forvis Mazars SA François PLAT Olivier THIREAU Associé Associé
247 8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations affectant le capital Assemblée générale mixte du 16 mai 2025 - Résolution n° 12 A l’assemblée générale de la société BASSAC, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22- 10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2025 et au plus tard dans 18 mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 17 avril 2025 KPMG SA Forvis Mazars SA François PLAT Olivier THIREAU Associé Associé
248 8.4 Rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’attribution gratuite établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce Chers Associés, Le Conseil d’administration (le Conseil) vous rend compte, conformément aux dispositions légales en vigueur, des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce sur la base des autorisations conférées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société : - en date du 17 mai 2019, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (ADP A 2019) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. - en date du 15 mai 2020, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (ADP A 2020) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. - en date du 12 mai 2023, en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie B (ADP B 2023) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. I. CONDITIONS DEFINITIVES DE L’OPERATION REALISEE CONFORMEMENT A L’AUTORISATION CONSENTIE PAR DECISION DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2019 En date du 25 novembre 2019, il a été décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3.150 ADP A 2019 aux bénéficiaires figurant dans la liste ci-dessous (les Bénéficiaires), et ce dans les conditions visées ci-après, plus amplement décrites aux termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (le Règlement 2019) (Annexe 1) au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 2. Par décision en date du 4 décembre 2020, le Conseil a : - constaté que la période d'acquisition des actions gratuites a expiré le 25 novembre 2020 et qu’à l’exception de deux bénéficiaires, l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à, la condition prévue à l’article 3.2 du Règlement 2019 et n’avait pas renoncé à l’attribution ; Une des attributaires a renoncé à l’attribution de la moitié des actions proposées et la seconde a renoncé à l’intégralité de ses actions ; - constaté que l'attribution des 2.950 ADP A 2019 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive et au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 2. - constaté par conséquent la réalisation de l'augmentation de capital social correspondante (l’Augmentation de Capital), soit une augmentation de capital d’un montant de 2.950 euros par l’émission de 2.950 ADP A 2019 d’une valeur nominale d’un euro (1€) chacune à libérer par incorporation du compte « Réserve» de la Société avec effet à compter de ce jour ; - pris acte que les nouvelles ADP A 2019 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, ainsi qu’aux dispositions des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital ; et - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. Par décision en date du 30 novembre 2021, le Conseil a : - constaté que la Période de Conservation des ADP A 2019 a expiré le 25 novembre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.4.3 du Règlement 2019 à l’exception : o de Maxime Logé dont le décès est intervenu le 16 août 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019), o du départ de Monsieur Thierry Vayssière de la société Les Nouveaux Constructeurs le 12 mai 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019). - constaté que les ADP A 2019 sont devenues disponibles et librement transmissibles. - rappelé que s’agissant de Monsieur Maxime Logé et en application de l’article 3.4.3. du Règlement 2019, la transmission des droits et obligations pour cause de décès pendant la période d’acquisition dispense les héritiers ou ayant droits du respect de la période de conservation.
249 - rappelé qu’en application de l’article 3.4.3. du Règlement 2019 pour être éligible à la conversion des ADP A 2019 en fonction de l’atteinte des critères de performance fixés par la décision du Directoire du 25 novembre 2019, le Règlement 2019 prévoit que : o les attributaires ADP A 2019 doivent conserver la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’Assemblée Générale d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2023. o en cas de non-respect de cette condition de présence prévue à l’article 4.1.1. dudit Règlement 2019 notamment du fait d’un décès de l’un des attributaires ou du départ/démission d’un salarié des sociétés liées à la Société au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce, chaque ADP A 2019 qui lui a été attribuée est convertie en une action ordinaire. - Le Conseil a autorisé, compte tenu du décès de Monsieur Maxime Logé (titulaire de 100 ADP A 2019) et du départ de Monsieur Thierry Vayssière de la société Les Nouveaux Constructeurs le 12 mai 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019), la transformation des 200 ADP A 2019 attribuées à ces derniers en actions ordinaires et décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. Par décision en date du 17 mai 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil a notamment: - constaté la non satisfaction de la Condition de Présence par quatre (4) titulaires détenant ensemble 300 ADP A 2019 et la conversion automatique de leurs ADP A 2019 en actions ordinaires selon la parité de 1 pour 1 ; - constaté la réalisation des Critères de Performance et, en conséquence, la conversion de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence en 100 actions ordinaires à compter de ce jour; - décidé que les 99 actions émises en sus de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence seront des actions nouvelles, soit un nombre total de 242.550 actions nouvelles pour la totalité de 2.450 ADP A 2019 converties en actions ordinaires ; - constaté, en conséquence, en sus des 2.450 ADP A 2019 existantes converties en actions ordinaires, l’émission de 242.550 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de nominal et l’augmentation corrélative du capital social d’un montant total de 242.500 euros par prélèvement de ladite sommes sur le poste « Primes d’émission » ; - pris acte que les 245.300 actions ordinaires émises issues de la conversion des 2.750 ADP A 2019 (en ce compris les 300 ADP A 2019 converties selon la parité de 1 pour 1) seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour ; elles seront assimilées dès leur émission aux actions ordinaires anciennes ; - pris acte que les 245.300 actions ordinaires émises en conversion des 2.750 ADP A 2019 seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le code ISIN FR0004023208 ; - décidé de procéder à la modification corrélative de l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société ; - arrêté, conformément aux dispositions de l’article R. 228-18 du Code de commerce, les termes du rapport complémentaire décrivant (i) les conditions définitives de la conversion des 2.750 ADP A 2019 conformément aux stipulations de l’article 10.2 des statuts, (ii) l’incidence de cette opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 certifiés par les commissaires aux comptes et (iii) l’incidence théorique de cette opération sur la valeur boursière de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. II. CONDITIONS DEFINITIVES DE L’OPERATION REALISEE CONFORMEMENT A L’AUTORISATION CONSENTIE PAR DECISION DES ACTIONNAIRES DU 15 MAI 2020 En date du 16 octobre 2020, il a été décidé de procéder à l’attribution gratuite de 450 ADP A 2020 aux bénéficiaires figurant dans la liste ci-dessous (les Bénéficiaires), et ce dans les conditions visées ci-après, plus amplement décrites aux termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (le Règlement 2020), tel que figurant en Annexe 3 au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 4.
250 Par décision en date du 19 octobre 2021, le Conseil a : - constaté que la période d’acquisition des actions gratuites a expiré le 16 octobre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.2 du Règlement 2020 et n’avait pas renoncé à l’attribution ; - constaté que l'attribution des 450 ADP A 2020 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive et au profit des 5 bénéficiaires figurant en Annexe 4. - constaté par conséquent la réalisation de l'augmentation de capital social correspondante (l’Augmentation de Capital), soit une augmentation de capital d’un montant de 450 euros par l’émission de 450 ADP A 2020 d’une valeur nominale d’un euro (1€) chacune à libérer par incorporation du compte « Réserve» de la Société avec effet à compter de ce jour ; - pris acte que les nouvelles ADP A 2020 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, ainsi qu’aux dispositions des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital ; et - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. Par décision en date du 24 novembre 2022, le Conseil a : - constaté que la Période de Conservation des ADP A 2020 a expiré le 16 octobre 2022 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.4.3 du Règlement 2020. - constaté que les ADP A 2020 sont devenues disponibles et librement transmissibles. A l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration sera appelé à statuer sur les conditions de convertibilité des ADP A 2020 en actions ordinaires et la modification corrélative des statuts de la Société. III. CONDITIONS DEFINITIVES DE L’OPERATION REALISEE CONFORMEMENT A L’AUTORISATION CONSENTIE PAR DECISION DES ACTIONNAIRES DU 12 MAI 2023 Aux termes de la quatorzième résolution en date du 13 mai 2023, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a autorisé le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 800 Actions de Préférence B à émettre disposant des droits particuliers définis à l’article 10.3 des statuts, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce, pour une durée maximale de 38 mois. En date du 23 juin 2023, le Conseil d’administration, usant de cette autorisation, a décidé de (i) procéder à l’attribution gratuite de 550 Actions de Préférence B (les « ADP B 2023 ») à deux bénéficiaires (M. Stéphane Cardarelli et M. Cyrille des Vallières) (les « Bénéficiaires »), salariés de la société Marignan (filiale de la Société) ce dans les conditions plus amplement décrites aux termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (le « Règlement 2023 »), tel que figurant en Annexe 5 et (ii) fixer les Critères de Performance des ADP B 2023 au titre de la période de référence comprise entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 (la « Période de Référence ») servant à déterminer le Coefficient de Conversion. Par décision en date du 25 juillet 2024, le Conseil a : - constaté que la Période d'Acquisition des actions gratuites a expiré le 23 juin 2024 et que les deux bénéficiaires satisfaisaient à, la condition prévue à l’article 3.1 du Règlement et n’avait pas renoncé à l’attribution ; - constaté que l'attribution des 550 ADP B 2023 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive au profit des 2 Bénéficiaires ; - constaté, compte tenu de la libération du capital social de la Société, la réalisation corrélative et à l’effet de ce jour de l'augmentation de capital correspondante, soit une augmentation de capital d’un montant de 550 euros par émission de 550 ADP B 2023 d’une valeur nominale d’un euro (1 €), chacune à libérer par incorporation de réserves de la Société ; - pris acte que les nouvelles ADP B 2023 seront soumises à toutes les stipulations statutaires, ainsi qu’aux stipulations des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital ; et
251 - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. Sous réserve du respect de la Condition de Présence stipulée à l’article 10.3 des statuts de la Société, chacune des ADP B 2023 sera convertie en un nombre « NA » d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société déterminé linéairement en fonction de l’atteinte des Critères de Performance au titre de la Période de Référence (le « Coefficient de Conversion ») étant rappelé que NA ne pourra être inférieur à 1 (si NOPAT NET minimum n’est pas atteint) ni être supérieur à 100 (si le NOPAT NET cumul est supérieur au NOPAT NET maximum). IV. ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX et AUX SALARIES DE LA SOCIETE 1. Nombre et de la valeur des actions attribuées gratuitement, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, aux dirigeants mandataires sociaux, par la Société et par celles qui lui sont liées Néant. 2. Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, aux dirigeants mandataires sociaux, par les sociétés contrôlées. Néant. 3. Nombre et valeur des actions gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé Néant. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent rapport sera tenu à votre disposition au siège social, et sera directement porté à votre connaissance lors de la prochaine assemblée générale. Le 13 mars 2025 ___________________________________ Monsieur Moïse Mitterrand Président du Conseil d’administration
252 Annexe 1 Règlement du plan d’attribution gratuite d’actions LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019 RÈGLEMENT GÉNÉRAL Actions gratuites attribuées sur décision du directoire en date du 25 novembre 2019, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2019
253 RÈGLEMENT GÉNÉRAL DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019 Le présent règlement général du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A 2019 (le « Règlement » et les « ADP A 2019 ») est établi le 25/11/2019, PRÉAMBULE A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'Article 1. B. Le 17 mai 2019, l’ assemblée générale de la société Les Nouveaux Constructeurs, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 50 route de la Reine – 92100 Boulogne- Billancourt, identifiée sous le numéro 722 032 778 R.C.S. Nanterre (la « Société ») a décidé, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de cinq mille (5.000) actions de préférence de catégorie A (les « Actions Attribuées ») à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Filiales » et l’« Attribution »). Etant précisé que les termes et conditions des ADP A ont été modifiés par l’assemblée générale de la Société en date du 21 novembre 2019. C. En conséquence, le directoire de la Société (le « Directoire ») a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l’assemblée générale de la Société (la « Décision d'Attribution »), décidé de mettre en place un programme d’attribution gratuite d’actions de préférence A 2019 à émettre par la Société au profit de bénéficiaires qu’il a désignés dans ladite Décision d’Attribution (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement. D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP A 2019 à émettre de la Société. E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l’évolution de la valeur des Actions Attribuées, et par conséquent la plus - value d’acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l’issue de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini à l’Article 3.4.3) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société et notamment de ses résultats financiers. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi associé aux performances de la Société. F. L’avantage financier obtenu à raison de l’Attribution Définitive relève en outre d’un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l’objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l’ Article 6. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels. G. Il est précisé à toutes fins utiles que : (a) la présente attribution gratuite d’ADP A 2019 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et (b) aucune des stipulations du présent Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou les Filiales ne peuvent en aucune manière être affectés par le présent Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite d’actions ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat social.
254 ARTICLE 1. DÉFINITIONS « Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Acquises » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Attribuées » désigne les trois mille cent (3.100) actions de préférence de catégorie A 2019 à émettre par la Société, attribuées gratuitement par le Directoire aux bénéficiaires éligibles employés par la Société ou les sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce, tels qu’identifiés dans la Décision d'Attribution. « Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conditions d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Date d'Attribution » désigne la date de la Décision d’Attribution, soit le 25/11/2019. « Date d’Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses Actions Attribuées ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayant-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des Actions Attribuées du Bénéficiaire décédé. « Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Directoire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Filiales » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Nombre d’Actions Attribuées » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 2 du Règlement. « Période d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Préambule » désigne le préambule du Règlement. « Règlement » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Société » a la signification donnée à ce terme au Préambule. ARTICLE 2. MODALITÉS D’ATTRIBUTION (a) Chaque Bénéficiaire s'est vu attribuer le nombre d’Actions Attribuées tel qu'indiqué dans la Décision d'Attribution en regard de son nom (le « Nombre d’Actions Attribuées »), lequel sera susceptible, le cas échéant, d’éventuels ajustements conformément aux stipulations de l’ Article 5. (b) La Décision d’Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement. (c) Chaque Bénéficiaire sera informé de l'Attribution et des modalités particulières y afférentes par une lettre du Directoire, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, précisant : (i) le Nombre d’Actions Attribuées ; (ii) la durée de la Période d’Acquisition ; (iii) la durée de la Période de Conservation ; et (iv) le droit de chaque Bénéficiaire d’accepter ou de renoncer à l’Attribution. Une copie du Règlement sera jointe à ladite lettre. (d) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la lettre d’attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d’attribution et un exemplaire paraphé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement. Si le Bénéficiaire ne renvoie pas un exemplaire de la lettre d’attribution signée et un exemplaire paraphé du Règlement avant le vendredi 27 décembre 2019, son droit à l’acquisition des Actions Attribuées à l’issue de la Période d’Acquisition sera définitivement perdu.
255 ARTICLE 3. ACQUISITION DES ACTIONS ATTRIBUÉES 3.1 Période d’Acquisition (a) La période d’acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce expirera le dernier jour (inclus) d’une période d'un (1) an commençant à courir à compter de la Date d’Attribution, soit le 25/11/2019 (la « Période d'Acquisition »). (b) Pendant la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des Actions Attribuées et ne seront dès lors titulaires d’aucun droit d’actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des Actions Attribuées sont incessibles. 3.2 Acquisition (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Attribuées seront définitivement acquises (les « Actions Acquises ») par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition ») à la condition que le Directoire constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition chaque Bénéficiaire est (i) un bénéficiaire éligible employé par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) n'est pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non) (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »). (b) En cas d’invalidité permanente (de 2 ème et 3 ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d’un Bénéficiaire préalablement à la Date d'Acquisition anticipée, celui -ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l’invalidité, l'Acquisition des Ac tions Attribuées. (c) En cas de décès d’un Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayant -droits pourront demander l'Acquisition anticipée des Actions Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès. 3.3 Livraison des Actions Acquises (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, et sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition à cette date, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des Actions Attribuées dont il est bénéficiaire. (b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la Date d'Acquisition. (c) Les Actions Acquises seront transférées à la Date d'Acquisition, sur un compte d’actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire. 3.4 Catégorie et droits attachés aux Actions Acquises 3.4.1 Catégorie des Actions Acquises (a) Les Actions Acquises jouiront à compter de la Date d'Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A 2019 émises par la Société. (b) Les Actions Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux actions de préférence. 3.4.2 Droits attachés aux Actions Acquises Malgré l’obligation de conservation et l’incessibilité de ses Actions Acquises conformément aux stipulations de l’Article 3.4.3, chaque Bénéficiaire des Actions Acquises pourra exercer pendant la Période de Conservation tous les droits attachés aux Actions Acquises et en particulier : (i) le droit de communication ; (ii) le droit de participer aux assemblées d’actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et (iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves. Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l’hypothèse où l'Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les Actions Acquises n'ouvriront pas droit à une quote-part dudit dividende.
256 3.4.3 Conservation et incessibilité des actions acquises Les Actions Acquises seront indisponibles pendant une période dite "de conservation" d'une durée d’un (1) an à compter de leur Date d'Acquisition (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation. Chaque Bénéficiaire s’engage à respecter ladite Période de Conservation et à maintenir ses Actions Acquises inscrites au nominatif avec mention expresse de leur indisponibilité. Chaque Bénéficiaire s’engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables d’un manquement à son obligation de conservation des Actions Acquises aux termes du Règlement, tant au regard des cotisations sociales que des obligations fiscales. La transmission des droits et des obligations au titre des Actions Attribuées pour cause de décès ou d’invalidité permanente pendant la Période d'Acquisition dispensera les héritiers ou ayant-droits du respect de la Période de Conservation. A l’issue de la Période de Conservation, les Actions Attribuées deviennent disponibles et librement transmissibles sous réserve notamment des dispositions des statuts de la Société et des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce qui seraient applicables. ARTICLE 4. CONDITIONS DE CONVERSION 4.1. Condition de présence Chaque Bénéficiaire doit également, en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, conserver la qualité de Bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été Bénéficiaire de l’attribution gratuite considérée. Il est précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de Bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite. 4.2. Critères de performance Il est rappelé aux Bénéficiaires que les actions de préférence de catégorie A 2019 ont été créées dans un objectif de fidélisation des Bénéficiaires et de recherche de performance de la Société. A l’issue de la période fixée par lesdits termes et conditions, les actions de préférence de catégorie A 2019 seront converties en actions ordinaires de la Société, selon un coefficient de conversion qui sera fonction de l’atteinte de certains critères de performance pendant la période considérée. A titre de rappel, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, tels que modifiés par l’assemblée générale du 21 novembre 2019, prévoient : (i) un « critère de performance minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 90 millions d’euros et (ii) le « critère de performance maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 150 millions d’euros, étant précisé que pour les (i) et (ii), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des actions de préférence de catégorie A 2019 considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.
257 « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France - les dettes financières courantes et non courantes de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France * 15% Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356. En cas d’atteinte des critères de performance rappelés à l’Article 4.1.2 et de respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « coefficient de conversion » déterminé comme suit : « coefficient de conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque action de préférence de catégorie A 2019, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « critère de performance minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « critère de performance maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence de catégorie A 2019 en application du coefficient de conversion, en faisant masse de l’ensemble des actions de préférence de catégorie A 2019 du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inféri eur. En cas de non-atteinte des critères de performance rappelés à l’ Article 4.1.2 et / ou de non-respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en une seule action ordinaire en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A. ARTICLE 5. PROTECTION ET RÉDUCTION DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES 5.1 Protection des droits des Bénéficiaires Si, durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d’Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. Le nouveau nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement. Pendant la Période d’Acquisition, en cas d’opération pour laquelle la loi organise le maintien des droits des Bénéficiaires, le maintien des droits de chaque Bénéficiaire sera assuré par le Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 228-99 et suivants, de telle sorte que la participation de chaque Bénéficiaire au capital en cas d'acquisition par lui de la totalité de ses actions gratuites soit rétablie au plus près de, mais sans être inférieure à, la participation détenue par le Bénéficiaire concerné telle qu'elle existait à la date d’attribution des actions gratuites. 5.2 Réduction des droits des Bénéficiaires en cas de réduction de capital motivée par des pertes En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d’Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société, soit du nombre de celle-ci, les droits de chaque Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire concerné avait été actionnaire de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
258 ARTICLE 6. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE Il appartient à chaque Bénéficiaire de s’informer tout au long de la vie du plan objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des Actions Attribuées. Cette obligation s’étend de l’Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales. Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions, qu’il soit ou non celui à qui incombe le paiement ou le précompte de cette charge envers l’administration compétente et sans aucun recours possible contre la Société ou les autres Bénéficiaires. Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l’est qu’à titre d’information et ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires. ARTICLE 7. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT (a) Le Règlement s’impose en tant que tel à la Société ainsi qu’aux Bénéficiaires. (b) Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l’hypothèse où (i) la législation existante sur les attributions d’actions gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l’attribution gratuite d’actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, après accord du conseil de surveillance de la Société, par le Directoire, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur. (c) Il appartiendra au Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, d’interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin. ARTICLE 8. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Règlement est soumis au droit français. Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société. ARTICLE 9. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société. Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des Actions Attribuées. Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d’exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l’objet d’un traitement par la Société (organes de direction, Ressources Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des Actions Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S’agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d’un droit d'accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l’adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex. ____________________________ Bénéficiaire
259 ANNEXE 2 Liste des Bénéficiaires de l’attribution définitive Nom Prénom ANSELMINO Julien AUBLIN Justine BONNET Jean-Baptiste BOURBON Zian BUGAUT Franck CARON Laurent CARVALHAL Victor COLLIER Sylvie DE POMPIGNAN André DREZEN Guillaume FALSAPERLA Lucas FERRERO Jean-Baptiste FRISCH DE FELS Maéva GILLE Maxime GUEHENNEUC Thierry HUBERT Yann KHOUJLANY Khalid LE MOËL Stéphane LOGE Maxime MEINKE Benjamin ODENT Lucie ORSUTO Olivier PAPAIX Grégory PINON Maxime PUTOIS Adrien REBOWSKI Marc TEYSSEDOU Dominique THEVENET LASKAR Camille VAYSSIERE Thierry ZULIANI Anthony
260 ANNEXE N°3 : REGLEMENT DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS BASSAC Société anonyme au capital de 16 039 755€ 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2020 RÈGLEMENT GÉNÉRAL Actions gratuites attribuées sur décision du Conseil d’Administration en date du 16 octobre 2020, sur la base de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 mai 2020
261 RÈGLEMENT GÉNÉRAL DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2020 1. Le présent règlement général du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A 2020 (le « Règlement » et les « ADP A 2020 ») est établi le 16/10/2020, PRÉAMBULE A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'Erreur ! Source du renvoi introuvable. B. Le 15 mai 2020, l’ assemblée générale de la société BASSAC, une société anonyme Conseil d’Administration dont le siège social est situé 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt, identifiée sous le numéro 722 032 778 R.C.S. Nanterre (la « Société ») a décidé, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de quatre cent cinquante (450) actions de préférence de catégorie A (les « Actions Attribuées ») à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Filiales » et l’« Attribution »). C. En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l’assemblée générale de la Société (la « Décision d'Attribution »), décidé de mettre en place un programme d’attribution gratuite d’actions de préférence A 2020 à émettre par la Société au profit de bénéficiaires qu’il a désignés dans ladite Décision d’Attribution (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement. D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP A 2020 à émettre de la Société. E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l’évolution de la valeur des Actions Attribuées, et par conséquent la plus - value d’acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l’issue de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini à l’Article 3.4.3) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société et notamment de ses résultats financiers. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi associé aux performances de la Société. F. L’avantage financier obtenu à raison de l’Attribution Définitive relève en outre d’un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l’objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l’Article 6. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels. G. Il est précisé à toutes fins utiles que : (a) la présente attribution gratuite d’ADP A 2020 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et (b) aucune des stipulations du présent Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou les Filiales ne peuvent en aucune manière être affectés par le présent Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite d’actions ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat social. ARTICLE 1. DÉFINITIONS « Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Acquises » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Attribuées » désigne les quatre cent cinquante (450) actions de préférence de catégorie A 2020 à émettre par la Société, attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration aux bénéficiaires éligibles employés par la Société ou les sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’ article L.225-197-2 du Code du commerce, tels qu’identifiés dans la Décision d'Attribution. « Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conditions d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Date d'Attribution » désigne la date de la Décision d’Attribution, soit le 16/10/2020.
262 « Date d’Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses Actions Attribuées ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayant-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des Actions Attribuées du Bénéficiaire décédé. « Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conseil d’Administration » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Filiales » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Nombre d’Actions Attribuées » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 2 du Règlement. « Période d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Préambule » désigne le préambule du Règlement. « Règlement » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Société » a la signification donnée à ce terme au Préambule. ARTICLE 2. MODALITÉS D’ATTRIBUTION (a) Chaque Bénéficiaire s'est vu attribuer le nombre d’Actions Attribuées tel qu'indiqué dans la Décision d'Attribution en regard de son nom (le « Nombre d’Actions Attribuées »), lequel sera susceptible, le cas échéant, d’éventuels ajustements conformément aux stipulations de l’Erreur ! Source du renvoi introuvable.. (b) La Décision d’Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement. (c) Chaque Bénéficiaire sera informé de l'Attribution et des modalités particulières y afférentes par une lettre du Conseil d’Administration, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, précisant : (i) le Nombre d’Actions Attribuées ; (ii) la durée de la Période d’Acquisition ; (iii) la durée de la Période de Conservation ; et (iv) le droit de chaque Bénéficiaire d’accepter ou de renoncer à l’Attribution. Une copie du Règlement sera jointe à ladite lettre. (d) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la lettre d’attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d’attribution et un exemplaire paraphé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement. Si le Bénéficiaire ne renvoie pas un exemplaire de la lettre d’attribution signée et un exemplaire paraphé du Règlement avant le vendredi 20 novembre 2020, son droit à l’acquisition des Actions Attribuées à l’issue de la Période d’Acquisition sera définitivement perdu. ARTICLE 3. ACQUISITION DES ACTIONS ATTRIBUÉES 3.1 Période d’Acquisition (a) La période d’acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce expirera le dernier jour (inclus) d’une période d'un (1) an commençant à courir à compter de la Date d’Attribution, soit le 16/10/2020 (la « Période d'Acquisition »). (b) Pendant la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des Actions Attribuées et ne seront dès lors titulaires d’aucun droit d’actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des Actions Attribuées sont incessibles.
263 3.2 Acquisition (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Attribuées seront définitivement acquises (les « Actions Acquises ») par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition ») à la condition que le Conseil d’Administration constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition chaque Bénéficiaire est (i) un bénéficiaire éligible employé par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) n'est pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non) (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »). (b) En cas d’invalidité permanente (de 2 ème et 3 ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d’un Bénéficiaire préalablement à la Date d'Acquisition anticipée, celui -ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l’invalidité, l'Acquisition des Actions Attribuées. (c) En cas de décès d’un Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayant -droits pourront demander l'Acquisition anticipée des Actions Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès. 3.3 Livraison des Actions Acquises (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, et sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition à cette date, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des Actions Attribuées dont il est bénéficiaire. (b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la Date d'Acquisition. (c) Les Actions Acquises seront transférées à la Date d'Acquisition, sur un compte d’actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire. 3.4 Catégorie et droits attachés aux Actions Acquises 3.4.1 Catégorie des Actions Acquises (a) Les Actions Acquises jouiront à compter de la Date d'Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A 2020 émises par la Société. (b) Les Actions Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux actions de préférence. 3.4.2 Droits attachés aux Actions Acquises Malgré l’obligation de conservation et l’incessibilité de ses Actions Acquises conformément aux stipulations de l’Article 3.4.3, chaque Bénéficiaire des Actions Acquises pourra exercer pendant la Période de Conservation tous les droits attachés aux Actions Acquises et en particulier : (i) le droit de communication ; (ii) le droit de participer aux assemblées d’actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et (iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves. Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l’hypothèse où l'Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les Actions Acquises n'ouvriront pas droit à une quote-part dudit dividende. 3.4.3 Conservation et incessibilité des actions acquises Les Actions Acquises seront indisponibles pendant une période dite "de conservation" d'une durée d’un (1) an à compter de leur Date d'Acquisition (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation. Chaque Bénéficiaire s’engage à respecter ladite Période de Conservation et à maintenir ses Actions Acquises inscrites au nominatif avec mention expresse de leur indisponibilité. Chaque Bénéficiaire s’engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables d’un manquement à son obligation de conservation des Actions Acquises aux termes du Règlement, tant au regard des cotisations sociales que des obligations fiscales.
264 La transmission des droits et des obligations au titre des Actions Attribuées pour cause de décès ou d’invalidité permanente pendant la Période d'Acquisition dispensera les héritiers ou ayant-droits du respect de la Période de Conservation. A l’issue de la Période de Conservation, les Actions Attribuées deviennent disponibles et librement transmissibles sous réserve notamment des dispositions des statuts de la Société et des dispositions de l’article L. 225 -197-1 du Code de commerce qui seraient applicables. ARTICLE 4. CONDITIONS DE CONVERSION 4.1.1 Condition de présence Chaque Bénéficiaire doit également, en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2020, conserver la qualité de Bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été Bénéficiaire de l’attribution gratuite considérée. Il est précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de Bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite. 4.1.2 Critères de performance Il est rappelé aux Bénéficiaires que les actions de préférence de catégorie A 2020 ont été créées dans un objectif de fidélisation des Bénéficiaires et de recherche de performance de la Société. A l’issue de la période fixée par lesdits termes et conditions, les actions de préférence de catégorie A 2020 seront converties en actions ordinaires de la Société, selon un coefficient de conversion qui sera fonction de l’atteinte de certains critères de performance pendant la période considérée. A titre de rappel, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2020 prévoient : (i) un « critère de performance minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’Administration de la Société le 16/10/2020 au montant de 90 millions d’euros et (ii) le « critère de performance maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’Administration de la Société le 16/10/2020 au montant de 150 millions d’euros, étant précisé que pour les (i) et (ii), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des actions de préférence de catégorie A 2020 considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France - les dettes financières courantes et non courantes de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS en France * 15% Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079.
265 En cas d’atteinte des critères de performance rappelés à l’Article 4.1.2 et de respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2020 sera convertie en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « coefficient de conversion » déterminé comme suit : « coefficient de conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque action de préférence de catégorie A 2020, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « critère de performance minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « critère de performance maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence de catégorie A 2020 en application du coefficient de conversion, en faisant masse de l’ensemble des actions de préférence de catégorie A 2020 du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inféri eur. En cas de non-atteinte des critères de performance rappelés à l’ Article 4.1.2 et / ou de non-respect de la condition de présence prévue à l’ Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2020 sera convertie en une seule action ordinaire en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A. ARTICLE 5. PROTECTION ET RÉDUCTION DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES 5.1 Protection des droits des Bénéficiaires (a) Si, durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d’Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. (b) Le nouveau nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement. (c) Pendant la Période d’Acquisition, en cas d’opération pour laquelle la loi organise le maintien des droits des Bénéficiaires, le maintien des droits de chaque Bénéficiaire sera assuré par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 228-99 et suivants, de telle sorte que la participation de chaque Bénéficiaire au capital en cas d'acquisition par lui de la totalité de ses actions gratuites soit rétablie au plus près de, mais sans être inférieure à, la participation détenue par le Bénéficiaire concerné telle qu'elle existait à la date d’attribution des actions gratuites. 5.2 Réduction des droits des Bénéficiaires en cas de réduction de capital motivée par des pertes En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d’Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société, soit du nombre de celle-ci, les droits de chaque Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire concerné avait été actionnaire de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. ARTICLE 6. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE Il appartient à chaque Bénéficiaire de s’informer tout au long de la vie du plan objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des Actions Attribuées. Cette obligation s’étend de l’Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales. Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions, qu’il soit ou non celui à qui incombe le paiement ou le précompte de cette charge envers l’administration compétente et sans aucun recours possible contre la Société ou les autres Bénéficiaires. Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l’est qu’à titre d’information et ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires.
266 ARTICLE 7. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT Le Règlement s’impose en tant que tel à la Société ainsi qu’aux Bénéficiaires. Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l’hypothèse où (i) la législation existante sur les attributions d’actions gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l’attribution gratuite d’actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, par le Conseil d’Administration, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur. Il appartiendra au Conseil d’Administration de la Société, d’interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin. ARTICLE 8. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Règlement est soumis au droit français. Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société. ARTICLE 9. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société. Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des Actions Attribuées. Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d’exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l’objet d’un traitement par la Société (organes de direction, Ressources Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des Actions Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S’agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d’un droit d'accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l’adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex. ____________________________ [Bénéficiaire] Bénéficiaire * *Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour accord »
267 ANNEXE N°4 : LISTE DES BENEFICIAIRES Nom Prénom BONNET Jean-Baptiste DIEU Gaël MARLE Arthur PINON Maxime THEVENET- LASKAR Camille
268 ANNEXE N°5: BASSAC Société anonyme au capital de 16.390.099 € 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE (la « Société ») REGLEMENT GENERAL DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE B 2023 EN DATE DU 23 JUIN 2023 (le « Règlement »)
269 PRÉAMBULE A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'Erreur ! Source du renvoi introuvable.. B. Aux termes des délibérations en date du 12 mai 2023, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de huit cent (800) actions de préférence de catégorie B (les « Actions de Préférence B » ou les « ADP B ») à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce C. Aux termes des décisions en date du 23 juin 2023 (la « Date d’Attribution »), le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a, conformément à l’autorisation qui lui a été conférée (la « Décision d'Attribution »), décidé de procéder à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence B (les « ADP B 2023 ») au profit de certains cadres salariés, dirigeants et mandataires sociaux de la société Marignan, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 4, place du Huit Mai 1945, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 438 357 295 (la « Filiale Marignan »). (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement. D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les Bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP B 2023 à émettre de la Société. E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l’évolution de la valeur des ADP B 2023 qui lui ont été attribuées et des actions ordinaires de la Société qui seraient émises en conversion desdites ADP B 2023 conformément aux stipulations de l’Article 6 du Règlement, et par conséquent la plus-value d’acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l’issue de la Période de Conservation (telle que définie à l’Article 4.1 du Règlement) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société (et de ses filiales) et notamment des résultats financiers de cette dernière. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi également associé aux performances de la Société. F. L’avantage financier obtenu à raison de l’Acquisition des ADP B 2023 relève en outre d’un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l’objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l’Article 7 du Règlement. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels. G. Il est précisé à toutes fins utiles que : (a) la présente attribution gratuite des ADP B 2023 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et (b) aucune des stipulations du Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou la Filiale Marignan ne peuvent en aucune manière être affectés par le Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite des ADP B 2023 ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat social.
270 ARTICLE 1. DÉFINITIONS « Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « ADP B » ou « Actions de Préférence B » désigne les actions de préférence de catégorie B à émettre par la Société disposant des droits particuliers définis à l’article 10.3 des statuts de la Société reproduit en Annexe 1 au Règlement. « ADP B 2023 » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « ADP B 2023 Acquises » désigne les ADP B définitivement acquises par son Bénéficiaire au terme de la Période d’Acquisition dans les conditions définies à l’Article 3 du Règlement. « ADP B 2023 Attribuées » désigne, pour chaque Bénéficiaire, le nombre total d’AGADP B 2023 qui lui ont été attribuées à la Date d’Attribution, lequel sera susceptible, le cas échéant, d’éventuels ajustements conformément aux stipulations de l’ Aricle 5 du Règlement. « Attribution » désigne l’attribution par le Conseil d’Administration des AGADP B 2023. « Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conditions d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Aricle 3 du Règlement. « Conversion » désigne la conversion des ADP B 2023 en actions ordinaires conformément aux stipulations de l’Article 6 du Règlement. « Date d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Date d’Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses ADP B 2023 Attribuées au terme de la Période d’Acquisition ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayants-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des ADP B 2023 Attribuées du Bénéficiaire décédé. « Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Date de Convertibilité » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 6 du Règlement. « Date de Conversion » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 6 du Règlement. « Filiale Marignan » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Information Privilégiée » a le sens qui lui est donné à l’article 7 du règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, soit à ce jour : une information à caractère précis qui n’a pas encore été rendue publique concernant directement ou indirectement la Société, l’un de ses instruments financiers et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers qui leur sont liés L’information cesse d’être privilégiée lorsqu’elle est rendue publique. « Notification d’Attribution » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 2 du Règlement. « Période d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement « Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 4 du Règlement « Période de Référence » a la signification donnée à ce terme à l’Article 6.2 du Règlement « Préambule » désigne le préambule du Règlement. « Règlement » désigne le présent règlement de plan d’attribution gratuite des ADP B 2023.
271 « Société » désigne la société BASSAC, telle que définie en entête du Règlement. ARTICLE 2. MODALITÉS D’ATTRIBUTION (a) La Décision d’Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement. (b) Chaque Bénéficiaire sera informé par une lettre individuelle, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, des modalités particulières afférentes à l’attribution des ADP B 2023 et notamment du nombre d’ADP B 2023 Attribuées (la « Notification d’Attribution »). Une copie du Règlement sera jointe à la Notification d’Attribution. (c) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la Notification d’Attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d’attribution et un exemplaire signé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement dans le délai de huit (8) jours suivant la Notification d’Attribution. A défaut, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé définitivement à l’Attribution des ADP B 2023. ARTICLE 3. ACQUISITION DES ADP B 2023 3.1 Période d’Acquisition Sous réserve des Conditions d’Acquisition, les ADP B 2023 Attribuées seront définitivement acquises au terme d’une période d’un (1) an suivant la Date d'Attribution, soit le [___] 2024 (la « Période d’Acquisition »). Pendant la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des ADP B 2023 Attribuées et ne seront dès lors titulaires d’aucun droit d’actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des ADP B 2023 Attribuées sont incessibles. 3.2 Conditions d’Acquisition Les ADP B 2023 Attribuées seront définitivement acquises par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition »), à la condition que le Conseil d’Administration constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition, le Bénéficiaire (i) soit salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou de toute entité liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (une « Fonction Eligible »), étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fasse pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) ne soit pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non), (iv) n’ait pas été révoqué de son mandat social (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »). Nonobstant ce qui précède, l’Acquisition des ADP B 2023 Attribuées interviendra avant l’expiration de la Période d’Acquisition en cas de décès ou d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale. En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayants -droits pourront demander l’Acquisition des ADP B 2023 Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter du décès. 3.3 Livraison des ADP B 2023 Acquises (a) Sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des ADP B 2023 Acquises à la Date d’Acquisition. (b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant le terme de la Période d’Acquisition. (c) Les ADP B 2023 Acquises seront transférées à la Date d’Acquisition, sur un compte d’actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire. 3.4 Catégorie et droits attachés aux ADP B 2023 Acquises
272 3.4.1 Catégorie des ADP B 2023 Acquises (a) Les ADP B 2023 Acquises jouiront à compter de la Date d’Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de ADP B émises par la Société. (b) Les ADP B 2023 Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP B définis à l’article 10.2.3 des statuts de la Société reproduit en Annexe 1 au Règlement. 3.4.2 Droits attachés aux ADP B 2023 Acquises (a) Sous réserve des stipulations de l’ Article 4, le Bénéficiaire des ADP B 2023 Acquises sera actionnaire de la Société et pourra exercer dès la Date d’Acquisition tous les droits attachés aux ADP B 2023 Acquises et en particulier : (i) le droit de communication ; (ii) le droit de participer aux assemblées d’actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et (iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves. (b) Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l’hypothèse où la Date d’Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les ADP B 2023 Acquises n'ouvriront pas droit audit dividende. ARTICLE 4. PERIODE DE CONSERVATION - RESTRICTIONS A LA CESSION 4.1 Période de Conservation 4.1.1 Durée Les ADP B 2023 Acquises seront indisponibles jusqu’à leur Date de Conversion (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation. Il est précisé que les ADP B 2023 Acquises ne seront pas admises (et leur admission ne sera pas demandée) aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext. 4.1.2 Forme et indisponibilité Les ADP B 2023 Acquises revêtiront obligatoirement la forme nominative jusqu’à leur Conversion. Les ADP B 2023 Acquises seront indisponibles jusqu’à leur Date de Conversion et leur indisponibilité sera notifiée par la Société à l’établissement teneur de titres, qui veillera au respect de cette obligation. Pendant la Période de Conservation, les ADP B 2023 Acquises seront personnelles, insaisissables et incessibles (sauf en cas de décès ou en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale). En conséquence, les ADP B 2023 Acquises ne pourront ni être grevées d’aucun privilège ou nantissement, ni d’aucune charge ou sûreté d’aucune sorte, ni être transférées de manière directe ou indirecte d’ une quelconque façon, à titre onéreux ou gratuit. 4.2 Restrictions à la cession Outre les obligations d’abstention sur les titres de la Société auxquelles le Bénéficiaire peut être soumis en application des dispositions légales et règlementaires, le Bénéficiaire ne pourra céder, à l’issue de la Période de Conservation, les actions ordinaires qui lui seront remises en conversion des ADP B 2023 : (i) dans le délai de trente (30) jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que la Société est tenue de rendre public ; (ii) dès lors qu’il a connaissance d'une Information Privilégiée et, ce jusqu’à ce que cette information soit rendue publique.
273 Pour la détermination des périodes d’abstention visées au (i), la diffusion par la Société d’un communiqué de presse selon le cas, des résultats annuels et semestriels constitue l’annonce faisant courir les délais susvisés. Le non-respect de ces obligations d’abstention pourra donner lieu à des sanctions pénales ou administratives. ARTICLE 5. AJUSTEMENT DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES 5.1 Opération de fusion ou de scission pendant la Période d’Acquisition ou la Période de Conservation En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant la Période d’Acquisition ou la Période de Conservation , chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre des Périodes d’Acquisition et/ou de la Période de Conservation demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. Le nouveau nombre d’ADP B 2023 Attribuées ou d’ADP B 2023 Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d’ADP B 2023 Attribuées ou d’ADP B 2023 Acquises (selon le cas) par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement. 5.2 Ajustement des droits du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition Pendant la Période d’Acquisition, le Conseil d’Administration pourra décider d’ajuster le nombre d’ADP B 2023 en cas d’opérations sur le capital visées au deuxième alinéa de l’article L. 225-181 du Code de commerce, sous réserve que l’ajustement ait pour seul effet de préserver à l’identique les droits des Bénéficiaires et qu’aucun versement en espèces ne soit effectué au profit des Bénéficiaires notamment pour compenser les rompus. L'ajustement du nombre d’ADP B 2023 sera réalisé en transposant les règles applicables en matière d'options sur titres prévues par les articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce et, en cas de distribution de réserves ou de primes d'émission, dans les conditions prévues au 3° de l'article R. 228-91 du Code de commerce. 5.3 Ajustement des droits du Bénéficiaire pendant la Période de Conservation Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce, en cas d’échange sans soulte d’actions résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement d’actions réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant la Période de Conservation, la durée restant à courir au titre de la Période de Conservation demeurera applicable aux actions reçues en échange des ADP B 2023 Acquises, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. En outre, pendant la Période de Conservation, les droits des titulaires des ADP B 2023 Acquises seront préservés dans les conditions définies à l’article L. 228-17 du Code commerce. ARTICLE 6. CONDITIONS DE CONVERSION Il est rappelé que les ADP B ont été créées dans un objectif de fidélisation de certains cadres dirigeants, salariés et mandataires sociaux des Filiales, et de recherche de performance de la Société et de ses Filiales. Conformément aux stipulations de l’article 10.3 des statuts de la Société, les ADP B seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) ADP B, en cas de respect de la Condition de Présence (telle que définie audit article 10.3 des statuts de la Société ci-annexé) et des Critères de Performance déterminés par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution des ADP B. 6.1 Condition de Présence La Condition de Présence, telle que définie à l’article 10.3 des statuts reproduit en Annexe aux présentes désigne pour un bénéficiaire d’une attribution gratuite d’ADP B :
274 (a) pour la Date de Conversion 1, le fait d’avoir conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce jusqu’à la Date de Conversion et (b) pour la Date de Conversion 2 et la Date de Conversion 3, le fait de ne pas avoir perdu la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce pour cause de révocation ou de licenciement, et ce, pour quelle que cause que ce soit, avant la Date de Conversion concernée, étant précisé que la date de la perte de qualité de bénéficiaire éligible correspondra, selon le cas, pour les besoins des présentes, à (i) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (ii) au lendemain de la date d’homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iii) la date de réception par la société d’une lettre de démission, ou (iv) la date de révocation de son mandat social par l’organe compétent. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ainsi que dans les cas de départ ou de mise à la retraite, ou dans les cas où la Filiale concernée cesserait de répondre à la définition de société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Dans ces hypothèses, les ADP B seront converties en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le cas général sous réserve de satisfaction des Critères de Performance définis ci-après. 6.2 Critères de Performance Aux termes de la Décision d’Attribution, le Conseil d’Administration a décidé de fixer les Critères de Performance des ADP B 2023 au titre de la période de référence comprise entre le 1 er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 (la « Période de Référence ») comme suit : Critère de Performance Minimum « NOPAT NET » minimum Critère de Performance Maximum « NOPAT NET » maximum Période de Référence 1 er janvier 2023 - 31 décembre 2025 31 m€ 66 m€ Il est précisé que pour la détermination des Critères de Performance, « NOPAT NET » désigne le NOPAT NET cumulé réalisé par la Filiale Marignan au titre de la Période de Référence diminué du CMPC cumulé constaté au titre de la Période de Référence par la Filiale Marignan. Les termes NOPAT et CMPC sont définis ci-après conformément aux termes de l’article 10.3 des statuts de la Société. ▪ « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé en France par la Filiale Marignan net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : ▪ (i) résultat opérationnel courant consolidé réalisé en France par la Filiale auquel sera ajouté la quote-part dans les résultats des entreprises associées, le tout multiplié par (ii) 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. ▪ « CMPC » qui désigne le coût moyen pondéré du capital, lequel est égal à 10%. Le montant financé par ledit capital correspond au Besoin en Fonds de Roulement consolidé de la Filiale Marignan. Il est précisé que le NOPAT et le CMPC au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci- dessus, tel que ces agrégats ressortent comptes consolidés annuels de la Filiale Marignan audités par le(s) Commissaire(s) aux Comptes de la Filiale concernée Il est en outre précisé que le Conseil d’administration a décidé que le « Critère de Performance Maximum » sera abaissé d’un montant compris entre six et dix millions d’euros en fonction du nombre moyen annuel d’Équivalents Logements (les « EQL ») réalisé sur la Période de Référence. Il est précisé que les EQL sont le cumul des équivalents logements associés aux maitrises foncières approuvées pour la première fois par le comité de la Filiale Marignan, étant précisé le Président Directeur Général de la Société se réserve le droit de refuser une ou plusieurs maitrises foncières à sa seule discrétion. Le mécanisme d’abaissement fonctionnera ainsi : o Si EQL<3000, le « Critère de Performance Maximum » ne sera pas abaissé ; o Si EQL=3000, le « Critère de Performance Maximum » sera abaissé de six millions d’euros ;
275 o Si 3000<EQL<4000, le « Critère de Performance Maximum » sera abaissé linéairement d’un montant compris entre six et dix millions d’euros ; o Si EQL=ou>4000, le « Critère de Performance Maximum » sera abaissé de dix millions d’euros ; 6.3 Convertibilité des ADP B 2023 Acquises Sous réserve du respect de la Condition de Présence stipulée à l’article 10.3 des statuts de la Société, chaque ADP B 2023 Acquise sera convertie en un nombre « NA » d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société déterminé linéairement en fonction de l’atteinte des Critères de Performance au titre de la Période de Référence (le « Coefficient de Conversion ») étant rappelé que NA ne pourra être inférieur à 1 (si NOPAT NET minimum n’est pas atteint) ni être supérieur à 100 (si le NOPAT NET cumul est supérieur au NOPAT NET maximum). 6.4 Modalités de Conversion – Dates de Conversion 6.4.1 Détermination du Coefficient de Conversion Le Conseil d’Administration devra se réunir au plus tard le tard 30 juin suivant le terme de la Période de Référence à l’effe t de constater le respect de la Condition de Présence, constater l’atteinte des Critères de Performance et déterminer le Coefficient de Conversion (la « Date de Convertibilité »). En outre, sur la base de ces constatations, il devra déterminer pour chaque Bénéficiaire le nombre total d’actions ordinaires « NAT » qui lui seraient remises en conversion des ADP B 2023 Acquises au terme de la Période de Référence, sous réserve du respect de la Condition de Présence stipulée à l’article 10.3 des statuts. Dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires devant être remises au Bénéficiaire en conversion des ADP B 2023 Acquises ne serait pas un nombre entier, ledit Bénéficiaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur. 6.4.2 Dates de conversion – Remise des Actions Sous réserve du respect de la Condition de Présence stipulée à l’Article 10.3 des statuts de la Société, les ADP B 2023 Acquises seront converties en actions ordinaires selon la périodicité suivante (la (les) « Date(s) de Conversion ») : - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 1 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai d’un (1) an suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 2 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai de deux (2) ans suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 3 »). Chaque Bénéficiaire sera informé dans les meilleurs délais et au plus tard dans le délai de soixante (60) jours suivant la Date de Convertibilité du nombre total d’actions ordinaires qui lui seraient remises en conversion des ADP B 2023 Acquises à chaque Date de Conversion, sous réserve du respect de la Condition de Présence, étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires NAT lui revenant ne serait pas un nombre entier, ledit Bénéficiaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration constatera le nombre et le montant nominal des actions issues de la Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts relatives notamment au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. 6.5 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires remises en échange des ADP B 2023 Acquises Les actions ordinaires remises au Bénéficiaire en conversion des ADP B 2023 Acquises seront dès leur Date de Conversion assimilées aux actions ordinaires existantes. La Société demandera l’admission aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la conversion dans les meilleurs délais suivant leur émission. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN : FR0004023208).
276 ARTICLE 7. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE Il appartient à chaque Bénéficiaire de s’informer tout au long de la durée du plan faisant l’objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des ADP B 2023 Attribuées. Cette obligation s’étend de l’Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales. Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions. Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan faisant l’objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l’est qu’à titre d’information et ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires. ARTICLE 8. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT Le Règlement s’impose en tant que tel à la Société ainsi qu’aux Bénéficiaires. Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l’hypothèse où (i) la législation existante sur les attributions d’actio ns gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l’attribution gratuite d’actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, par le Conseil d’Administration, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur. Il appartiendra au Conseil d’Administration de la Société, d’interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin. ARTICLE 9. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Règlement est soumis au droit français. Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société. ARTICLE 10. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société. Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des ADP B 2023 Attribuées. Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d’exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l’objet d’un traitement par la Société (organes de direction, Ressources Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des ADP B 2023 Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S’agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d’un droit d'accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l’adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex. [Bénéficiaire] Bénéficiaire * *Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour accord »
277 9 TABLE DE CONCORDANCE N° Éléments requis Localisation 1. Comptes annuels Sous-titre 4.3 / p. 99 2. Comptes consolidés Sous-titre 4.1 / p. 24 3. Rapport de gestion (Ci-après “RG”) Sous-titre 5.1 page 123 (pour plus de précision voir tableau ci-dessous) 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Titre 1 / p.3 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés Sous-titre 4.3 / p.118 Sous-titre 4.1 / p. 94 N° Éléments requis Localisation 1. Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Sous-titre 5.1 § 1 page 123 du RFA 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Sous-titre 5.1 § 1 page 123 du RFA 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Sous-titre 5.1 § 14 page 145 du RFA 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Sous-titre 5.1 § 5 page 142 du RFA 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Sous-titre 5.3 § 3 page 227 du RFA 1.6 Succursales existantes Sans objet 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Ttitre 3 Page 23 du RFA 1.8 Aliénations de participations croisées Sans objet 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Sous-titre 5.1 § 4 page 142 du RFA 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Sous-titre 5.1 § 3 page 141 du RFA 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Sous-titre 5.1 § 8 page 143 du RFA 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Sous-titre 5.1 § 10 page 143 du RFA 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Sous-titre 4.1 page 63 du RFA Sous-titre 8.2 page 245 du RFA
278 N° Éléments requis Localisation 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Sous-titre 5.1 § 1.3 page 133 du RFA 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Sous-titre 5.1 § 1.3.4 page 138 du RFA 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Sous-titre 5.1 § 2 page 139 du RFA 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Sous-titre 5.1 § 1.3.3 page 136 du RFA 2.5 Dispositif anti-corruption Sous-titre 5.1 § 14.4.2.3 page 211 du RFA 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Sous-titre 5.1 § 14.4.2.3 page 211 du RFA 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (“RGE”) Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de remuneration des mandataires sociaux Sous-titre 5.3 § 6 page 230 du RFA 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Sous-titre 5.3 § 6.2 page 230 du RFA Sous-titre 5.3 § 6.3 page 231 du RFA Sous-titre 5.3 § 6.4 page 233 du RFA 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Sous-titre 5.3 § 6.2 page 230 du RFA Sous-titre 5.3 § 6.3 page 231 du RFA Sous-titre 5.3 § 6.4 page 233 du RFA 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Sans objet 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Sans objet 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Sous-titre 5.3 § 6.7 page 236 du RFA 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Sous-titre 5.3 § 6.6 page 236 du RFA
279 N° Éléments requis Localisation 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Sous-titre 5.3 § 6.6 page 236 du RFA 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Sous-titre 5.3 § 6.4 page 233 du RFA 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Sans objet 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Sans objet 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Sous-titre 5.3 § 1.3 page 222 du RFA 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Sous-titre 5.3 § 6.4 et 6.5 page 233 du RFA 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Sous-titre 5.3 § 6.4 et 6.5 page 233 du RFA Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Sous-titre 5.3 § 2 page 226 du RFA 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Sous-titre 5.3 § 5, 6.7 et §10 pages 230, 236 et 239 du RFA 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Sous-titre 5.3 § 8 page 237 du RFA 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Sous-titre 5.3 § 1 page 219 du RFA 3.19 Composition, conditions de preparation et d’organisation des travaux du Conseil Sous-titre 5.3 § 1 page 219 du RFA 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Sous-titre 5.3 § 1 page 219 du RFA 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Sous-titre 5.3 § 1 page 219 du RFA 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Sous-titre 5.3 § 1 page 219 du RFA 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Sous-titre 5.3 § 1.9 page 224 du RFA
280 N° Éléments requis Localisation 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Sous-titre 5.3 § 10 § 11 page 239 du RFA 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Sous-titre 5.3 § 3 page 227 du RFA 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Sous-titre 5.3 § 3.1 et 3.4.2 pages 227 et 228 du RFA 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Sans objet 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Sous-titre 5.3 § 3 page 227 du RFA 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Sans objet 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Sans objet 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Sous-titre 5.1 § 7 page 142 du RFA
281 N° Éléments requis Localisation 5. Etat de durabilité 5.1 Etat de durabilité Sous-titre 5.1 § 14 page 145 du RFA 5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur la certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Bassac Sous-titre 5.2 page 215 du RFA 6. Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires Sans objet 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Sans objet
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