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2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DES MATIERES TITRE 1 - ATTESTATION DU RESPONSABLE ........................................................................................................................ 3 TITRE 2 - STATUTS DE LA SOCIETE ....................................................................................................................................... 4 TITRE 3 - ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE .......................................................................................................... 23 TITRE 4 - COMPTES 2024....................................................................................................................................................... 24 Sous-titre 4.1 - Comptes consolidés ............................................................................................................................... 24 Sous-titre 4.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ............................................... 94 Sous-titre 4.3 - Comptes sociaux .................................................................................................................................... 99 Sous-titre 4.4 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................. 118 TITRE 5 - GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2024............................................... 123 Sous-titre 5.1 - Rapport de gestion sur l’activité de la Société et la gestion du Groupe ........................................... 123 Sous-titre 5.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur la certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Bassac, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 .................................................... 215 Sous-titre 5.3 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024 ............... 219 TITRE 6 - ASSEMBLEE GENERALE .................................................................................................................................... 241 Sous-titre 6.1 -Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 ..................... 241 TITRE 7 - TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE ................. 243 TITRE 8 - AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES ........................................................................................ 244 Sous-titre 8.1 - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les stock-options ................................................ 244 Sous-titre 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........ 245 Sous-titre 8.3 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations affectant le capital ............... 247 Sous-titre 8.4 - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’attribution gratuite établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce .................................................................................................... 248 TITRE 9 - TABLE DE CONCORDANCE ................................................................................................................................ 277
3 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bassac (la « Société ») au 31 décembre 2024, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Boulogne-Billancourt, le 13 mars 2025 Moïse Mitterrand Président du Conseil d’Administration
4 2 STATUTS DE LA SOCIETE BASSAC S.A. Société Anonyme Au capital de 16 633 199 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Statuts mis à jour suite aux décisions du Conseil d’Administration du 25 juillet 2024. S T A T U T S ARTICLE 1. FORME La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration. ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu’à l’étranger : - la souscription, l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l’apport, la fusion, la cession, etc. ; - la constitution et la direction d’un groupe de sociétés ;
5 - la participation, directement ou indirectement, à l’administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières, d’obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement ; - l’octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ; - la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ; - à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus. ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination : BASSAC Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce. ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 5. DUREE La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972. La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce. ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 16.633.199 € (seize millions six cent trente-trois mille cent quatre- vingt-dix-neuf euros) divisé en 16.633.199 actions de valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées. Il est divisé en : - 16.632.199 € (seize millions six cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires ; - 450 (quatre cent cinquante) actions de préférence dites « Actions de Préférence A » - 550 (cinq cent cinquante) actions de préférence dites « Actions de Préférence B ».
6 Les Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B sont ci-après désignées ensemble les « Actions de Préférence. ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL 7.1. Augmentation de capital Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi. Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social. La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L’Assemblée Générale peut décider d’instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d’administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d’administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. 7.2. Réduction de capital-amortissement La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7 ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION 8.1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce que qu’elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi. Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l’intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l’identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres. ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 10.1. Dispositions communes à toutes les actions I. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence visées aux articles 10.2 et 10.3 ci-après, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. II. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
8 III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire. IV. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu i elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit 7d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Il en est de même des actions ordinaires émises en conversion des Actions de Préférence dans les conditions ci-après stipulées. V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au- delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.
9 L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A I. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »). II. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A. III. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV. Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’ ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. Les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. VI. Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VII. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : ▪ « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
10 ▪ « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ; ▪ « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : ▪ « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré. ▪ « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15% ▪ Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).
11 VIII. Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci -après dénommé le « Cas 3 »). IX. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’ une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d’administration pour constater l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »). XI. A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Conseil d’administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Conseil d’admini stration pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). » XII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. 10.3. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence B I. Les Actions de Préférence B ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (ci-après désignées la ou les « Filiales »). Les Actions de Préférence B seront dénommées « Actions de Préférence B » ou « ADP B » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence B 2023 » ou « ADP B 2023 »). II. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence B seront elles-mêmes des Actions de Préférence B. III. Les porteurs des Actions de Préférence B seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales. IV. Les Actions de Préférence B bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (la « Période d’Acquisition »), d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu à l’Article des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence B bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. Les Actions de Préférence B disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société.
12 VI. Les Actions de Préférence B revêtiront obligatoirement la forme nominative. Elles seront incessibles. VII. Les Actions de Préférence B seront converties en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence B, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties, au choix du Conseil d’administration, en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VIII. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence B sera convertie en un nombre « NA » variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant : ▪ « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence B, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinai res, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence B en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence B du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; ▪ « Condition de Présence » désigne pour un bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence B : (a) à la Date de Conversion 1, le fait d’avoir conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce jusqu’à la Date de Conversion et (b) à la Date de Conversion 2 et la Date de Conversion 3, le fait de ne pas avoir perdu la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par l’article L 225-197-2 du Code de commerce pour cause de révocation ou de licenciement, et ce, pour quelle que cause que ce soit, avant la Date de Conversion concernée, étant précisé que la date de la perte de qualité de bénéficiaire éligible correspondra, selon le cas, pour les besoins des présentes, à (i) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (ii) au lendemain de la date d’homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iii) la date de réception par la société d’une lettre de démission, ou (iv) la date de révocation de son mandat social par l’organe compétent; ▪ « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société de la Filiale concernée lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence B, étant précisé que pour les (a) et (b) « NOPAT NET » désigne la somme sur trois (3) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de Préférence B considérées) (la « Période de Référence »), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CMPC constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CMPC ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : ▪ « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé en France par la Filiale concernée et ses filiales et participations dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.
13 ▪ « CMPC » qui désigne le coût moyen pondéré du capital, lequel est égal à 10%. Le montant financé par ledit capital correspond au Besoin en Fonds de Roulement consolidé de la Filiale. Etant précisé que le NOPAT et le CMPC au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes annuels de la Filiale audités par le(s) Commissaire(s) aux Comptes de la Filiale concernée. » IX. Chaque Action de Préférence B sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 »). Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ainsi que dans les cas de départ ou de mise à la retraite, ou dans les cas où la Filiale concernée cesserait de répondre à la définiti on d’entité liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Dans ces hypothèses, les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. Le Conseil d’administration constatera l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et déterminera le Coefficient de Conversion, au plus tard le 30 juin suivant l’expiration de la Période de Référence (la « Date de Convertibilité »). En outre, sur la base de ces constatations, il devra déterminer pour chaque titulaire le nombre total d’actions ordinaires « NAT » qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B émises au terme de la Période d’Acquisition. XI. Sous réserve du cas de conversion anticipé (Cas 2), les Action de Préférence B seront converties en actions ordinaires selon la périodicité suivante (la (les) « Date de Conversion ») : - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 1 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai d’un (1) an suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 2 ») ; - à concurrence du tiers du nombre « NAT» à l’expiration du délai de deux (2) ans suivant la Date de Convertibilité (« Date de Conversion 3 »). Chaque titulaire des Actions de Préférence B sera informé dans les meilleurs délais et au plus tard dans le délai de soixante (60) jours calendaires suivant la Date de Convertibilité du nombre total d’actions ordinaires qui lui seraient remises en conversion des Actions de Préférence B à chaque Date de Conversion, étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires à chaque Date de Conversion ne serait pas un nombre entier, le nombre d’actions ordinaires devant lui être remises à chaque Date de Conversion sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. XII. Les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions des Actions de Préférence B en actions ordinaires, seront mis à la disposition des actionnaires au moins vingt et un (21) jours avant la réunion de l’assemblée générale suivant lesdites conversions. XIII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence B seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – ACTIONS D’ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES 11.1. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
14 Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement. 11.2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 11.3. En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales. Lorsque la composition du Conseil n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 11.4. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.
15 11.5. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d’administration par l'Assemblée Générale. Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote. Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d’administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d’administration sera déterminé en fonction des critères suivants : - le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; - et à défaut, le candidat le plus âgé. Le membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs ni pour l’application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil. Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat. Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement). En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes : a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint. En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet : - soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
16 - soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède : . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus. . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus. Les stipulations du présent paragraphe 11.5 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme. ARTICLE 12. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 12.1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s’il le juge utile, un Vice - Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur. Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37- 2 du Code de commerce. Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment part le Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d’âge des administrateurs, aucune limite d’âge n’est fixée pour le Vice-Président du Conseil. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d’administration et des Assemblées Générales en cas d’absence du Président. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. 12.2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 12.3. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt l’exige sur convocation du Président ou du Vice-Président. En outre, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 12.4. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance. 12.5. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
17 Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’un seul mandat. Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d’administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs. 12.6. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. 12.7. Le Conseil d’administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts. 12.8. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration. 12.9. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ARTICLE 13. CONSEIL D’ADMINISTRATION – POUVOIRS 13.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. 13.2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu’il détient de la loi et des présents statuts. 13.3. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d’audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités. Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d’administration de la Société.
18 ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE 14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables. 14.2. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 14.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 14.4. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5). Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Lorsqu’un Directeur Général Délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d’un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
19 En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. 14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires. ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES 15.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’administration doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. 15.2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
20 Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L. 225 -106 du Code de commerce. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l’Assembl ée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
21 ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes. Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi. Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
22 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d’administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. ARTICLE 23. TRANSFORMATION – PROROGATION La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. ARTICLE 24. DISSOLUTION – LIQUIDATION Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 25. CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
23 3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE
24 4 COMPTES 2024 4.1 Comptes consolidés Compte de résultat global consolidé 1. Compte de résultat en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 3.1 1 403 632 1 296 895 Coûts des ventes 3.1 (1 110 641) (995 252) Marge brute 3.1 292 991 301 643 Charges de personnel 4.1.1 (101 263) (101 708) Autres charges et produits opérationnels courants 4.1.2 (24 648) (25 003) Variation de la juste valeur des immeubles de placement 5.5 110 2 780 Impôts et taxes (6 732) (5 630) Dotations aux amortissements des actifs incorporels 5.2 (21 796) (43 366) Dotations aux amortissements des autres actifs 5.3 - 5.4 (10 505) (11 468) Résultat opérationnel courant 128 157 117 248 Autres charges et produits opérationnels non courants - (18 689) Résultat opérationnel 128 157 98 559 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.6 11 596 16 731 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 139 753 115 290 Résultat financier 4.2 (26 831) (21 887) Résultat des activités avant impôts 112 922 93 403 Impôts sur les bénéfices 4.4 (30 905) (30 319) Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Dont part revenant aux intérêts non contrôlés (116) (1 738) Dont Résultat Net Part du Groupe 82 133 64 822 Résultat net par action (en euros) 4.5.2 4,94 3,99 Résultat net par action après dilution (en euros) 4.5.3 4,94 3,99
25 2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net 65 216 Ecart de conversion 65 216 Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net (182) (240) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé - - Ecarts actuariels nets d'impôt (182) (240) Résultat global 81 900 63 060 dont quote-part du groupe 82 020 64 798 dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés (120) (1 738) Etat de situation financière consolidée ACTIF Notes 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Goodwill 5.1 81 386 81 386 Immobilisations incorporelles 5.2 29 935 51 479 Droits d'utilisation des actifs loués 5.3 33 478 31 613 Immobilisations corporelles 5.4 30 991 32 180 Immeubles de placement 5.5 71 935 66 965 Titres mis en équivalence 5.6 30 029 111 679 Autres actifs financiers non courants 5.7 6 984 4 954 Impôts différés actifs 4.4 6 164 4 006 Total actifs non courants 290 902 384 262 Stocks et en-cours 5.8 1 182 731 1 049 945 Créances clients et actifs sur contrat 5.9 222 433 212 928 Créances d'impôts 2 075 5 099 Autres actifs courants 5.10 57 516 51 311 Actifs financiers courants 5.7 116 429 132 932 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 377 599 407 694 Total actifs courants 1 958 783 1 859 909 Total actif 2 249 685 2 244 171
26 PASSIF Notes 31.12.2024 31.12.2023 en milliers d'euros Capital 6.1 16 633 16 390 Primes liées au capital 97 475 97 718 Réserves 621 793 584 410 Résultat net part du groupe 82 133 64 822 Capitaux propres part du groupe 818 034 763 340 Participations ne donnant pas le contrôle 8 529 6 309 Capitaux propres de l'ensemble 826 563 769 649 Dettes financières et obligations locatives non courantes 6.4.1 297 057 281 628 Avantages du personnel 6.3 4 567 4 283 Impôts différés passifs 4.4 85 003 91 310 Total passifs non courants 386 627 377 221 Dettes financières et obligations locatives courantes 6.4.1 393 137 483 730 Provisions courantes 6.2 38 374 42 564 Fournisseurs et autres créditeurs 323 027 283 964 Dettes d'impôts 43 383 30 088 Autres passifs courants et passifs sur contrat 6.5 230 126 247 981 Autres passifs financiers courants 6.6 8 448 8 974 Total passifs courants 1 036 495 1 097 301 Total passif et capitaux propres 2 249 685 2 244 171
27 Tableau de variation des capitaux propres Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2024 16 390 97 718 - 649 232 763 340 6 309 769 649 Ecart de conversion - - - 69 69 (4) 65 Ecarts actuariels nets d'impôt - - - (182) (182) - (182) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt - - - - - - - Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - (113) (113) (4) (117) Résultat de l'exercice (b) - - - 82 133 82 133 (116) 82 017 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - - 82 020 82 020 (120) 81 900 Variation de capital 243 (243) - - - - - Dividendes versés (1) - - - (24 585) (24 585) (930) (25 515) Variation de périmètre (2) - - - (3 248) (3 248) 3 248 - Paiement en actions - - - 483 483 - 483 Autres variations - - - 24 24 22 46 Total des mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 243 (243) - (27 326) (27 326) 2 340 (24 986) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2024 16 633 97 475 - 703 926 818 034 8 529 826 563 (1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (930) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2023 des SCI en co-promotion. (2) La variation de périmètre correspond au rachat des minoritaires de Maison Baijot.
28 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2023 16 043 81 286 - 651 195 748 524 9 179 757 703 Ecart de conversion - - - 216 216 - 216 Ecarts actuariels nets d'impôt - - - (240) (240) - (240) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt - - - - - - - Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - (24) (24) - (24) Résultat de l'exercice (b) - - - 64 822 64 822 (1 738) 63 084 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - - 64 798 64 798 (1 738) 63 060 Variation de capital 347 2 639 - - 2 986 - 2 986 Dividendes versés (1) - 13 793 - (40 255) (26 462) (1 124) (27 585) Variation de périmètre - - - 27 27 (8) 18 Paiement en actions - - - 531 531 - 531 Autres variations (2) - - - (27 063) (27 063) - (27 063) Total des mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 347 16 432 - (66 760) (49 982) (1 132) (51 114) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2023 16 390 97 718 - 649 232 763 340 6 309 769 649 (1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (1 124) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2022 des SCI en co-promotion. (2) Compte tenu de l’acquisition par le groupe du solde du capital de Maisons Baijot le 15 décembre 2023, l’effet d’actualisation de 27,1 M€ de la dette sur intérêts minoritaires a été intégralement repris. La société Bassac a choisi l’option d’enregistrer les effets d’actualisation en contrepartie des capitaux propres.
29 Tableau des flux de trésorerie consolidés en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 82 017 63 084 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (1) (1 966) 15 928 Élimination des amortissements et provisions 27 593 53 914 Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (106) (2 214) Élimination des plus ou moins-values de cession 4.1.2 (131) (16) Élimination des impacts des paiements en actions 483 531 Élimination du résultat des mises en équivalence 5.6 (11 596) (16 731) = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 96 294 114 495 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4.3 26 624 23 508 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 30 905 30 319 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 153 823 168 322 Dividendes reçus des sociétés MEE 22 972 13 674 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (2) (53 242) (68 547) Intérêts versés nets (3) (24 834) (24 271) Impôts payés (22 278) (13 558) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 76 441 75 620 Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (4) (3 548) (554) Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (5) (116 115) (448) Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée - (21) Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (3 649) (6 834) Acquisition d'immeubles de placement (4 860) (6 824) Acquisition d'actifs financiers (2 712) (1 824) Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 60 25 Cession et remboursement d'actifs financiers (6) 27 343 224 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (103 481) (16 256) Augmentations (réductions) de capital - 2 986 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.1.2 (24 585) (26 462) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (930) (1 124) Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (7) 6.4.2 22 599 (10 815)
30 en milliers d'euros Notes 31.12.2024 31.12.2023 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (2 916) (35 414) Incidence des variations des cours des devises 1 6 Variation de trésorerie (29 956) 23 957 Trésorerie d'ouverture 407 017 383 061 Trésorerie de clôture 377 061 407 017 dont Trésorerie de clôture actif 5.11 377 599 407 694 dont Trésorerie de clôture passif (537) (677) Trésorerie de clôture 377 061 407 017 (1) Ce poste inclut notamment les éléments liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS2 à hauteur de (18,2) m€ (cf. note 4.2). Ce montant a été payé en 2024. (2) Le détail de la variation du BFR est donné en note 7.1.2 (3) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour (0,6) m€ au 31 décembre 2024 et (0,4) m€ au 31 décembre 2023. (4) Les investissements correspondent principalement en 2024 : à l’apport en capital opéré par Concept (Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (2,3) m€ et par LNC dans la société Aimé Césaire Aubervilliers pour (1,3) m€; Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. (5) Les acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise au 31 décembre 2024 correspondent principalement à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires de 45% du Groupe Maison Baijot par BASSAC pour (116) m€. (6) Les cessions et remboursements acquisitions d’actifs financiers sont notamment liées aux avances de trésorerie remboursées par Premier Investissement à la société Bassac (cf. note 5.7) en vertu de la convention de trésorerie qui les lie (26 m€ en 2024). (7) Ce poste inclut notamment : - la variation des tirages sur les crédits corporate dont dispose LNC et Marignan : elle est de -25 m€ au 31 décembre 2024 et +5m€ au 31 décembre 2023 ; - le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (5,8) m€ au 31 décembre 2024 et à hauteur de (7,9) m€ au 31 décembre 2023
31 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
Informations générales
Bassac
 (ci-après « la Société ») est une
société anonyme
 de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment
B. Le siège social de la Société est situé au
50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex
.
Son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ». La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ».
Le Groupe exerce principalement
une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier
d’entreprise en
France
 et en Europe, ainsi qu’une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.
1 Principes et méthodes comptables
1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés annuels du groupe Bassac sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l’IFRIC IC telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2024.
Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 mars 2025 et seront soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 mai 2025.
Ils sont exprimés en milliers d’euros sauf indication
contraire.
1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et décisions de l’IFRS IC Les nouvelles normes, interprétations et décisions de l’IFRS IC n’ont pas eu d’impact sur l’information financière présentée.
1.1.2 Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : ▪ L’évaluation du chiffre d’affaires et des résultats à l’avancement des programmes immobiliers fondée sur l’estimation des budgets d’opérations ; pour déterminer ces dernières, la société s’appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l’ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture. Il est rappelé que la reconnaissance des revenus n’est pas linéaire sur l’exercice : elle varie en fonction de différents aléas (rythme de l’avancement des travaux et des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.).
▪
La dépréciation des comptes de stocks liés à l’activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.8) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation sont identifiées ; ▪ Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l’UGT considérée sur la base de balances financières dont l’élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ; Les estimations liées aux goodwills et aux options de vente accordées aux minoritaires ;
32 ▪
L’activation des déficits fiscaux reportables (cf. note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s’appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d’imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ; ▪ L’évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ; ▪ L'évaluation des provisions pour litiges ; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ; ▪ L’appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ; ▪ L’évaluation des droits d’utilisation de l’actif et des engagements locatifs retenus ; ▪ La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés lors d’un regroupement d’entreprises (cf. note 1.3.4) ; ▪ La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l’établissement émetteur. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Bassac révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour, et ce dans un contexte particulièrement volatile du fait notamment du niveau relativement élevé des taux d’intérêt et des incertitudes relatives au cadre réglementaire de la promotion immobilière. Compte tenu de la volatilité et de l’incertitude relative à l’évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Au 31 décembre 2024, la prise en compte des effets liés au changement du climat n’a pas eu d’impact significatif sur les jugements et principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.
1.1.3 Modalités de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe Bassac sont l’intégration globale et la mise en équivalence : - Lorsque Bassac exerce un contrôle, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
-
Lorsque Bassac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.
Les normes sur la consolidation sont : - IFRS 10 – États financiers consolidés - IFRS 11 – Partenariats - IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités - IAS 27 – États financiers individuels - IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.
33
La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.
1.2 Comparabilité des comptes Néant.
1.3 Principes comptables
1.3.1 Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat de l’activité • Principes généraux – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d’affaires est appréhendé selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif du contrôle d’un bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l’avancement pour l’entreprise de construction dès lors que certains critères sont respectés. En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) le transfert du contrôle aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu à l’avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l’activité de Bassac, la quote - part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions. En Allemagne, pour les activités de Concept Bau : 1. il n’est pas possible de réassigner facilement l’actif créé à une autre utilisation (comme par exemple le vendre à un client différent). Si l’entité souhaitait transférer l’appartement à un autre client, elle se heurterait en effet à une limitation contractuelle et à une limitation pratique puisque l’appartement vendu a été choisi spécifiquement par le client selon ses caractéristiques ; 2. en cas de résiliation du contrat par le client - pour des raisons autres que la non-exécution - l’entité a le droit à un montant permettant de la rémunérer pour la prestation effectuée jusqu’alors. Ainsi, il convient donc d’y comptabiliser le chiffre d’affaires à l’avancement. En Espagne, le transfert du contrôle est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l’intégralité du chiffre d’affaires à l’achèvement du contrat. En Belgique, les contrats de ventes de l'activité promotion immobilière sont signés à la livraison, ce qui conduit à comptabiliser l’intégralité du chiffre d’affaires à l’achèvement du contrat. Pour l'activité de construction de maisons CSP (Clés Sur Porte), pour les contrats de vente signés, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement.
34 •
Chiffre d’affaires et marge à l’avancement – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires et la marge du groupe Bassac, comptabilisés au cours d’un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l’exercice, et pondéré par le pourcentage d’avancement technique. Le Groupe inclut les honoraires commerciaux dans le coût de revient des immeubles. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.
La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué de l’ensemble des coûts encourus sur la période pour la réalisation des programmes : coûts fonciers, coûts de construction, honoraires et commissions.
Le groupe Bassac reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement, cet avancement étant constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant le contrôle. L’avancement technique correspond au coût de revient stocké, par rapport au coût de revient total budgété. L’avancement commercial correspond au chiffre d’affaires résultant des actes transférant le contrôle rapporté au chiffre d’affaires total budgété. La valeur nette de réalisation est déterminée par différence entre : - Les produits prévisionnels de l’opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération, - Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération. Le résultat à l’avancement est déterminé à partir de la valeur nette de réalisation prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial.
•
Chiffre d’affaires des autres activités Pour l’activité Garages en Allemagne, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison et de l’installation du garage. Pour l’activité Foncière France, le chiffre d’affaires correspond aux revenus locatifs bruts.
•
Coûts de structure Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. • Résultat opérationnel courant La société se réfère à la définition donnée par l’ANC dans sa recommandation 2013.R.03 •
Frais financiers Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d’emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif du contrôle. Cette disposition concerne la France et l’Allemagne, et ne s’applique pas en revanche en Espagne car le transfert du contrôle n’y intervient qu’à la livraison du logement.
35 •
Valeur nette de réalisation négative Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge négative du programme, et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l’opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu’indiquée par le budget de programmes remis à jour. La valeur nette de réalisation négative est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».
• Actifs et passifs sur contrat Le Groupe reconnait un actif ou un passif sur contrat dans l’état de la situation financière consolidée correspondant aux produits tirés des contrats de construction et VEFA, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des appels de fonds émis à date, conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles. Si le montant est positif, il est comptabilisé sur la ligne « Créances clients et actifs sur contrats » de l’état de la situation financière consolidée ; s’il est négatif, il est comptabilisé sur la ligne « Autres passifs courante et passifs sur contrats » de l’état de la situation financière consolidée.
1.3.2 Résultat par action Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé après prise en compte des instruments dilutifs.
1.3.3 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Président Directeur Général. Le groupe Bassac opère principalement dans le secteur d’activité de la promotion immobilière notamment de logements individuels ou collectifs et d’immeubles de bureaux en France et à l’Etranger (Allemagne, Belgique, Espagne). Bassac détient aussi une activité de foncière, une société qui de garages préfabriqués et une société opératrice de bureaux de luxe à Paris. Les regroupements de secteurs présentés par le Groupe reflètent l’organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur les caractéristiques économiques (nature des produits, nature des procédés de fabrication, catégorie de clients et méthode de distribution des produits) et la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l’information sectorielle. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
1.3.4 Écarts d’acquisition (Goodwill) Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser à leur juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge de la période.
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L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif au poste « Écart d’acquisition », et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. L’acquéreur dispose d’un délai maximal de 12 mois, à compter de la date d’acquisition, pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quel que soit leur probabilité de survenance. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9).
1.3.5 Immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition. Ayant une durée d’utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques et de relations clientèle qui peuvent être reconnues lors d’un regroupement d’entreprises.
Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Logiciels : 1-3 ans - Relations clientèle : 1-4 ans
1.3.6 Droits d’utilisation des actifs loués En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l’actif un droit d’utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu’à la date de fin de contrat en tenant compte des options de renouvellement qui seront raisonnablement certaines d’être exercées ou non. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe. Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges Les taux d’actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 5,30%.
1.3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l’activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d’utilité de ces composants s’étale entre 5 ans et 20 ans.
37
Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût d’acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation économique. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Construction : 25 ans - Installations et agencements : 10 ans - Matériel de transport : 3 ans - Matériel de bureau : 5 ans
1.3.8 Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d’un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. En application de la méthode proposée par l’IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis. Les immeubles de placement en cours de développement sont évalués selon le modèle de la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. En l’absence de juste valeur, ils font l’objet d’un test de dépréciation, en application des dispositions d’IAS 36 « Dépréciations d’actifs », déterminés par rapport à la valeur du projet évaluée en interne sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.
La valeur de marché retenue pour l’ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant. Le groupe a confié à la BPCE le soin d’évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes : - la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.). - la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu’observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature. La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur. Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : - Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. - Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
38 -
Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.
1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s’il existe un indice montrant qu’ils aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : - une diminution importante de la valeur de marché de l’actif, - un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d’utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d’autres actifs lorsqu’ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.
1.3.10 Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IFRS 7 et IFRS 9. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts et créances financières. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières, les options de vente accordées aux minoritaires, les compléments de prix et les concours bancaires.
• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces éléments comprennent les actifs qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.
39 •
Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat Ces actifs sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur hors frais de transaction. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat, en résultat financier, dans la rubrique « Autres charges financières » ou « Autres produits financiers ».
• Prêts et créances Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d’une provision pour dépréciation.
•
Dettes financières Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les dettes financières sont ventilées entre : - Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants, - Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.
•
Options de vente accordées aux minoritaires et compléments de prix Les options de vente accordées aux minoritaires sont comptabilisées initialement, et pour toute variation ultérieure de l’option (y compris les effets d’actualisation), par capitaux propres. La juste valeur des engagements et des compléments de prix est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement.
•
Dépréciation des actifs financiers A chaque clôture, le Groupe estime le montant des dépréciations des actifs financiers au coût amorti sur la base de l’estimation des pertes de crédit attendue. Pour les actifs financiers au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier.
•
Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d’augmentation des taux d’intérêts sur son endettement (il s’agit essentiellement de swaps et de caps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe) et n’a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS. Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d’une période sur l’autre sont enregistrées en résultat.
1.3.11 Stocks et en-cours de production • Réserves foncières Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d’acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée.
40 •
Promotion immobilière en cours de construction Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme. Le coût de revient comprend l’ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux, mais à l’exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers, qui sont comptabilisés en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l’exercice.
• Pertes de valeur Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d’une perte de valeur indiquée dans les rapports d’experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l’identification de surcoûts par rapport au dernier budget (cf. note 1.3.1).
1.3.12 Créances clients Les créances clients sont pour l’essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées selon les dispositions d’IFRS 15, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non - recouvrement.
1.3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.
1.3.14 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants Est courant : • ce qui est inclus dans le cycle d’exploitation normal ou • ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou • ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l’entreprise ou • la trésorerie et les équivalents de trésorerie • les dettes pour lesquelles l’entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au - delà de 12 mois après la clôture.
1.3.15 Paiements fondés sur des actions Un plan d’association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention du bénéfice de ce plan. La j uste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges de personnel sur la durée d’acquisit ion des droits en contrepartie des réserves.
41
1.3.16 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l’exercice. À défaut d’avoir une vision sur l’échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles - ci sont classées en provisions courantes. Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi régulier permettant d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.
1.3.17 Avantages au personnel Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l’Allemagne. Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe BASSAC. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d’évaluation sont détaillées en note 6.3.
1.3.18 Impôts courants et impôts différés Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté. Comme indiqué au paragraphe 1.1.2, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l’ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale. La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée base de calcul de la CVAE est un agrégat intermédiaire de résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur les résultats.
42
1.3.19 Conversion des monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l’exercice.
2 Évènements significatifs et variations de périmètre
2.1 Évènements significatifs au 31 décembre 2024 •
Paiement du solde du capital de Maisons Baijot Comme annoncé dans le communiqué du 18 décembre 2023, la société Bassac, par l’intermédiaire de sa filiale Jacques, est devenue propriétaire de 100% du capital de la société de droit belge HLDB, société de tête du Groupe Maisons Baijot. Sur l’exercice 2024, le Groupe a versé 140 m€ dont 24,2m€ analysés comme des charges au sens d'IFRS3. Créé il y a plus de 35 ans par Joseph Baijot, Maisons Baijot est spécialisé dans la construction de maisons individuelles en Wallonie, et a développé plus récemment une activité de promotion de maisons et d'appartements.
• Activité : En 2024, le chiffre d’affaires en hausse de 8% s’élève à 1 404 millions d’euros. Le chiffre d’affaires dégagé par le périmètre Promotion immobilière France est en hausse de 10%, notamment grâce aux baisses de prix concédées et à l’augmentation de l’offre à la vente. Le chiffre d’affaires de l’activité Promotion immobilière Etranger est en hausse de 19% du fait du marché immobilier porteur en Espagne et par une offre commerciale reconstituée en Allemagne, malgré un contexte local de marché dégradé. Le chiffre d’affaires des Autres activités (cf. Glossaire) est en baisse de 31%, provenant essentiellement de la diminution du nombre de livraisons de garages et des ventes, de Zapf. Le carnet de commandes et le portefeuille foncier sont également en hausse en 2024. A fin d’année, ils représentent respectivement 18 mois et 7 ans d’activité, soit des niveaux stables par rapport à fin 2023. La hausse du carnet de commandes est particulièrement marquée à l’Etranger, à l’exception de Zapf, du fait notamment de la reconstitution de l’offre à la vente en Allemagne.
• Environnement macroéconomique et incertitudes actuelles : Le Groupe continue d’être affecté par la hausse des taux directeurs des banques centrales intervenue à partir de 2022, qui a désolvabilisé les clients du Groupe.
43
2.2 Périmètre de consolidation La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8. Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) : ▪ sociétés intégrées globalement : 267 au 31 décembre 2024 contre 279 au 31 décembre 2023; ▪ sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk) : 166 au 31 décembre 2024 contre 161
au 31 décembre
2023.
2.3
Variations de périmètre sur l’
exercice 2024
Les principales variations de périmètre ont été les suivantes :
Prises de
31.12.2023 Créations contrôle/ Fusions/TUP Liquidations Autres 31.12.2024
Prises de variations
participation
Sociétés consolidées en intégration globale 278 3 - (14) (3) 3 267
Sociétés comptabilisées
selon la méthode 161 9 1 - (2) (3) 166
de la mise en équivalence
Total 439 12 1 (14) (5) - 433 2.4 Variations de périmètre sur l’exercice 2023
Prises de
31.12.2022 Créations contrôle/ Fusions/TUP Liquidations Autres 31.12.2023
Prises de variations
participation
Sociétés consolidées en intégration globale 298 3 2 (20) (3) (2) 278
Sociétés comptabilisées
selon la méthode 155 9 - - (4) 1 161
de la mise en équivalence
Total 453 12 2 (20) (7) (1) 439
44 3 Informations sectorielles
Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l’IFRS 8 est le Président -Directeur Général. Les informations présentées sont basées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Les principaux indicateurs examinés sont le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel. Les secteurs par activité sont les suivants : ▪ Promotion immobilière France : activités de promotion immobilière en France, menées par Les Nouveaux Constructeurs et Marignan ; ▪ Promotion Etranger : activités de promotion immobilière de Concept Bau en Allemagne et Premier España en Espagne, ainsi que les activités de construction de maisons individuelles et de promotion immobilière de Maisons Baijot en Belgique ; ▪ Autres : activités de construction de garages de ZAPF en Allemagne ; de Kwerk, opérateur de bureaux d’exception ; et de la foncière CFH (Main Street).
3.1 Au 31 décembre 2024
Promotion Promotion
En milliers d'euros Immobilière Immobilière Autres (3) Total
France (1) Etranger (2)
Compte de résultat 31.12.2024 Total du chiffre d'affaires 1 051 606 274 519 77 507 1 403 632 Total du chiffre d'affaires par secteur 1 052 415 275 470 77 608 1 405 493 Ventes interactivités éliminées (groupe) (809) (951) (101) (1 861) Total du coût des ventes (859 681) (204 587) (46 373) (1 110 641) Marge brute 191 925 69 932 31 134 292 991 % Marge brute / Chiffre d'affaires 18,25% 25,47% 40,17% 20,87% Résultat opérationnel courant 98 688 28 951 518 128 157 % résultat opérationnel courant / CA 9,38% 10,55% 0,67% 9,13% Autres charges et produits opérationnels non courants - - - - Quote-part dans les résultats des entreprises associées 12 331 (242) (492) 11 596
Résultat opérationnel après quote-
part du résultat net des entreprises 111 019 28 709 26 139 753
mises en équivalence
45
Bilan 31.12.2024 Actifs sectoriels 1 143 013 785 793 319 433 2 249 685 dont stocks et en-cours 652 145 521 948 8 638 1 182 731 Passifs sectoriels 753 095 531 436 138 591 1 423 122 dont dettes financières 271 862 346 933 71 399 690 194 Flux de trésorerie 31.12.2024 Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (8 309) (19 825) (4 196) (32 330) Investissements corporels et incorporels 1 485 762 1 402 3 649 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - (60) (60) (1) Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence du segment Marignan France est affecté : - par l’amortissement des relations clientèle : (2,6)m€ en résultat opérationnel courant, - (0,6)m€ en quote-part dans les résultats des entreprises associés, soit un total de (3,2)m€. (2) Le résultat opérationnel courant du segment Maisons Baijot est affecté par la reprise de la réévaluation de stocks pour (12,3)m€ en coût des ventes et par l’amortissement des relations clientèle : (19,0)m€ en résultat opérationnel courant. (3) Le segment « Autres » regroupe la holding Bassac, la Pologne et les activités hors promotion immobilière.
46
3.2 Au 31 décembre 2023
Promotion Promotion
En milliers d'euros Immobilière Immobilière Autres (3) Total
France (1) Etranger (2)
Compte de résultat 31.12.2023 Total du chiffre d'affaires 954 702 229 974 112 219 1 296 895 Total du chiffre d'affaires par secteur 955 673 229 974 112 219 1 297 866 Ventes interactivités éliminées (groupe) (971) - - (971) Total du coût des ventes (767 988) (160 102) (67 162) (995 252) Marge brute 186 714 69 872 45 057 301 643 % Marge brute / Chiffre d'affaires 19,56% 30,38% 40,15% 23,26% Résultat opérationnel courant 84 241 21 458 11 549 117 248 % résultat opérationnel courant / CA 8,82% 9,33% 10,29% 9,04%
Autres charges et produits (447) (18 242) - (18 689)
opérationnels non courants
Quote-part dans les résultats des 12 753 (352) 4 330 16 731
entreprises associées
Résultat opérationnel après quote-
part du résultat net des entreprises 96 547 2 864 15 879 115 290
mises en équivalence
Bilan 31.12.2023 Actifs sectoriels 1 133 164 785 770 325 237 2 244 171 dont stocks et en-cours 635 875 403 611 10 459 1 049 945 Passifs sectoriels 779 102 572 920 122 500 1 474 522 dont dettes financières 310 525 389 465 65 368 765 358
47
Flux de trésorerie 31.12.2023 Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (23 501) (27 524) (4 290) (55 315) Investissements corporels et incorporels 488 580 5 766 6 834 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - (25) (25) (1) Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence du segment Marignan France est affecté : - par l’amortissement des relations clientèle : (16,7)m€ en résultat opérationnel courant, - (4,4)m€ en quote-part dans les résultats des entreprises associés, soit un total de (21,1)m€. (2) Le résultat opérationnel courant du segment Maisons Baijot est affecté par la reprise de la réévaluation de stocks pour (12,3)m€ en coût des ventes et par l’amortissement des relations clientèle : (26,6)m€ en résultat opérationnel courant. (3) Le segment « Autres » regroupe la holding Bassac, la Pologne et les activités hors promotion immobilière.
4 Note d’information sur le compte de résultat 4.1 Résultat opérationnel
4.1.1 Charges de personnel en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Rémunération du personnel (73 263) (75 293) Charges sociales (28 000) (26 415) Total charges de personnel (1) (101 263) (101 708) (1) Ce poste inclut une charge IFRS 2 de (0,5) m€ au 31 décembre 2024 (cf. note 6.1.4).
4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Locations et charges locatives (1) (3 934) (5 816) Services extérieurs et honoraires externes (2) (64 071) (57 001) Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux) 40 270 34 533 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation 131 16 Autres produits et autres charges 2 956 3 265 Total autres charges et produits opérationnels courants (24 648) (25 003) (1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur à hauteur de (2,5) m€ au 31 décembre 2024 et (3,1) m€ au 31 décembre 2023.
48
(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes : en milliers d'euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes (dont durabilité) Total Honoraires des commissaires aux comptes
Filiales Filiales
Emetteur intégrées Emetteur intégrées
globalement globalement
2024 Mazars 80 483 55 - 618 KPMG 80 446 55 - 581 Ernst & Young - - - BDO 32 - - 32 Axylium 19 - - 19 TOTAL 160 980 110 - 1 250 2023 Mazars 86 480 - 12 578 KPMG 86 579 18 10 693 Ernst & Young - - - - - BDO - 51 - - 51 Implid - 10 - - 10 TOTAL 172 1 120 18 22 1 332
4.2 Autres charges et produits opérationnels non courants en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges et produits opérationnels non courants (1) - (18 689) Autres charges et produits opérationnels non courants - (18 689) (1) Ceux-ci incluent principalement en 2023 les éléments liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS2 à hauteur de (18,2)m€.
49
4.3 Résultat financier en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1) (33 516) (28 599) Coût de l'endettement brut (33 516) (28 599) Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 6 892 5 091 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 892 5 091 Coût de l'endettement net (26 624) (23 508) Autres charges financières (6 265) (3 169) Autres produits financiers 5 976 5 356 Juste valeur des instruments financiers 82 (566) Autres produits et charges financiers (207) 1 621 Résultat financier (26 831) (21 887) (1) Dont (0,6) m€ de charges d’intérêt relatives aux dettes de loyers au 31 décembre 2024 ; (2) Dont 6,9 m€ d’intérêts sur comptes bancaires rémunérés à taux variable. Le coût de l’endettement financier brut s’élève à 33,5 m€ au 31 décembre 2024 contre 28,6 m€ au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 4,9 m€. L'encours d’endettement brut moyen est de 649,9 m€ en 2024, contre 599 m€ en 2023, en augmentation de 9%. Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 5,9% en 2024, contre 5,5% en 2023 (après prise en compte des intérêts activés selon IAS 23). Au total, le montant des coûts d’emprunts (en charges et activés en stocks) passe de 33,0 m€ à 38,2 m€ entre les deux périodes.
4.4 Impôts Au 31 décembre 2024, il existe un unique groupe d’intégration fiscale en France : • Bassac SA
4.4.1 Analyse de la charge d’impôt au taux complet en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôts exigibles (39 301) (38 842) Impôts différés 8 396 8 523 Impôts sur les bénéfices (30 905) (30 319)
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4.4.2 Actifs et passifs d’impôts différés par nature en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Impôts différés liés à : - Différences temporaires 777 8 - Provisions pour engagements liés au personnel 757 685 - Provisions d’actifs intragroupes déductibles (1) 518 1 346 - Provisions non déductibles (3 857) (3 888) - Réévaluation d’actifs (2) (9 788) (17 610) - Harmonisation des principes et méthodes comptables (3) (66 076) (70 335) - Autres retraitements (4) (8 664) (5 847) - Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires 7 496 8 337 Total impôts différés (78 839) (87 304) dont : Impôts différés actifs 6 164 4 006 Impôts différés passifs (85 003) (91 310) (1) Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères. (2) Ce poste est notamment constitué par la valorisation des actifs de Bayard Holding et de ses filiales et du groupe Maisons Baijot, intervenue lors des prises de contrôle de ces sociétés. (3) Ce poste comprend principalement le retraitement des résultats à l’avancement en France et en Allemagne. (4) Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l’activation des honoraires commerciaux des sociétés espagnoles et allemandes et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières en Espagne.
51
4.4.3 Preuve d’impôt en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France 25,83% 25,83% Résultat net de l’ensemble consolidé 82 017 63 084 Impôt sur les résultats 30 905 30 319 Résultat avant impôt et charges et produits 112 922 93 403 Charge (produit) d'impôt théorique 29 162 24 121 Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères (132) 1 525 Incidence des différences permanentes (1) 1 041 5 306 Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés 130 303 Incidence des reports déficitaires antérieurs activés (193) - Incidence des reports déficitaires non activés utilisés - - Incidence des quotes-parts des minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes 30 (545) Incidence des quotes-parts dans les résultats des entreprises associées 679 (53) CVAE 818 1 109 Autres impôts et crédits d’impôt (629) (1 447) Charge d'impôt effective 30 905 30 319 Taux d'imposition effectif 27,37% 32,46% (1) Au 31 décembre 2023, ce poste inclut principalement les éléments non fiscalisés liés à l'acquisition de Maisons Baijot analysés comme des charges au sens d'IFRS3 à hauteur de (18,2)m€. Hors ces éléments, le taux d’imposition effectif est de 27,16% au 31 décembre 2023.
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4.4.4 Déficits reportables en base en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Montants Part activée Part non activée Montants Part activée Part non activée Expiration France 727 727 - 2 038 2 038 - illimitée Espagne 5 224 5 224 - 5 796 5 796 - illimitée Allemagne 27 223 27 223 - 22 669 25 490 - illimitée Pologne 1 884 - 1 884 1 892 - 1 892 5 ans Sous total Etranger 34 331 32 447 1 884 33 178 31 286 1 892 Total 35 058 33 174 1 884 35 216 33 324 1 892
4.5 Résultat par action 4.5.1 Instruments dilutifs Au 31 décembre 2024, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant : Nombre de titres Ouvrant droit à nombre de titres Actions 16 633 199 16 633 199 Actions propres - - Actions gratuites - - TOTAL 16 633 199 16 633 199
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4.5.2 Résultat net par action 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 82 133 64 822 Nombre moyen d'actions sur la période 16 633 199 16 247 140 Impact des actions propres - - Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 633 199 16 247 140 Résultat net par action (en euros) 4,94 3,99 Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. 4.5.3 Résultat net par action – dilué 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 82 133 64 822 Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 633 199 16 247 140 Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution 16 633 199 16 266 112 Résultat net par action dilué (en euros) 4,94 3,99
5 Note d’information sur l’état de situation financière - actif
5.1 Goodwill
en milliers d'euros Valeurs Pertes de Valeurs Valeurs Pertes Valeurs
brutes valeur Nettes brutes de Nettes
31.12.2024 31.12.2023 valeur Promotion Etranger 81 386 - 81 386 81 386 - 81 386 Total Goodwill 81 386 - 81 386 81 386 - 81 386
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Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe. Ces UGT sont ensuite regroupées au sein des deux secteurs opérationnels, à savoir Promotion France, Promotion Etranger, Autres tels que défini par la norme IFRS 8. L’intégralité du goodwill de Promotion Etranger est affectée à Maisons Baijot.
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des valeurs d’utilité (méthode DCF). Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les business plans à 5 ans. Le taux d’actualisation retenu est de 11%. Le test de dépréciation ne fait pas ressortir de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée. Analyse de sensibilité : Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité en faisant varier les hypothèses clés suivantes : ▪ EBITDA minoré de 5% (EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des actifs) ▪ Taux d’actualisation majoré de 1 point L’utilisation d’un taux d’actualisation de 12% au lieu de 11% et d’un EBITDA minoré de 5% conduirait le Groupe à constater une dépréciation de 211 milliers d’euros.
5.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de relations clientèle qui ont été reconnues lors des prises de contrôle de Maisons Baijot en 2022 et Bayard Holding en 2021. 5.2.1 Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros Concessions, brevets & droits similaires Relations clientèle Autres immobilisations incorporelles TOTAL 31.12.2023 177 51 282 20 51 479 Augmentations - en valeur brute 99 - 59 158 Diminutions - - - - Dotations aux amortissements et provisions (166) (21 616) (14) (21 796) Effets de change - - - - Virement de poste à poste 93 - - 93 Variations de périmètre - 1 - 1 31.12.2024 203 29 667 65 29 935 dont : Valeurs brutes 4 963 140 598 1 480 147 041 Amortissements (4 760) (110 931) (1 415) (117 106)
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5.2.2 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros
Concessions, Autres
brevets & Relations TOTAL
droits similaires clientèle immobilisations incorporelles 31.12.2022 248 94 486 15 94 749 Augmentations - en valeur brute 77 - 15 92 Diminutions (15) - - (15) Dotations aux amortissements et provisions (153) (43 204) (10) (43 367) Effets de change - - - - Virement de poste à poste 20 - - 20 Variations de périmètre - - - - 31.12.2023 177 51 282 20 51 479 dont : Valeurs brutes 4 771 140 598 1 517 146 886 Amortissements (4 594) (89 316) (1 497) (95 407)
5.3 Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe. 5.3.1 Au 31 décembre 2024 en milliers d'euros 31.12.2023 Augmentati ons Diminutions Virement de poste à poste Modification de contrat 31.12.2024 Valeurs brutes 54 515 8 151 (2 187) (46) (333) 60 100 Amortissements (22 902) (5 960) 2 187 53 - (26 622) Total valeurs nettes 31 613 2 191 - 7 (333) 33 478 La colonne « Augmentations » correspond notamment aux droits d’utilisation des sites administratifs des entités Marignan et LNC, actuellement en cours de construction pour LNC et mis à disposition au 4 ème trimestre 2024 pour Marignan. 5.3.2 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros 31.12.2022 Augmentations Diminutions Virement de poste à poste Modification de contrat 31.12.2023 Valeurs brutes 36 252 22 519 (9 089) - 4 833 54 515 Amortissements (25 360) (6 613) 9 049 - 22 (22 902) Total valeurs nettes 10 892 15 906 (40) - 4 855 31 613
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5.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des sites et du matériel de production de ZAPF nécessaire à l’activité de préfabrication industrielle de garages. Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 3 Informations sectorielles. 5.4.1 Au 31 décembre 2024
Autres
en milliers d'euros Terrains Constructions immobilisations TOTAL
corporelles
31.12.2023 8 751 13 572 9 857 32 180 Augmentations - en valeur brute 142 30 3 319 3 491 Diminutions - - - -
Dotations aux amortissements et - (1 100) (3 474) (4 574)
provisions
Effets de change - - - - Virement de poste à poste - 50 (156) (106) Variations de périmètre - - - - 31.12.2024 8 893 12 552 9 546 30 991 dont : Valeurs brutes 8 893 22 613 69 042 100 548 Amortissements - (10 061) (59 496) (69 557) 5.4.2 Au 31 décembre 2023
Autres
en milliers d'euros Terrains Constructions immobilisations TOTAL
corporelles
31.12.2022 5 880 14 294 10 214 30 388 Augmentations - en valeur brute 2 871 463 3 408 6 742 Diminutions - - - - Dotations aux amortissements et provisions - (1 185) (3 703) (4 888) Effets de change - - - - Virement de poste à poste - - (62) (62) Variations de périmètre - - - - 31.12.2023 8 751 13 572 9 857 32 180 dont : Valeurs brutes 8 751 22 899 66 273 97 923 Amortissements - (9 327) (56 416) (65 743)
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5.5 Immeubles de placement Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d’être loués. 5.5.1 Au 31 décembre 2024
Variation Virement
en milliers d'euros 31.12.2023 Augmentations Diminutions de Juste de poste à 31.12.2024
Valeur poste
Immeubles de placement 54 438 - - (232) 14 510 68 716
Immeubles de
placement - en 12 527 4 860 - 342 (14 510) 3 219
développement
Total Immeubles de placement 66 965 4 860 - 110 - 71 935
L’expert indépendant détermine la valorisation avec les méthodes par comparaison et par capitalisation en considérant un taux de rendement net prépondérant par commerce. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : ▪ Taux de rendement moyen compris entre 4,25% et 8,50% Une hausse des taux de rendement moyen impacterait négativement la juste valeur des immeubles de placement : - De (11) %, soit (7,4) m€ pour une hausse de 25 points de base ; - De (14) %, soit (9,4) m€ pour une hausse de 50 points de base. Le montant des travaux restant à engager sur les immeubles de placement en développement s’élève à 1,7m€ au 31 décembre 2024.
5.5.2 Au 31 décembre 2023
Variation Virement
en milliers d'euros 31.12.2022 Augmentations Diminutions de Juste de poste à 31.12.2023
Valeur poste
Immeubles de placement 41 043 - - (1 670) 15 065 54 438
Immeubles de
placement - en 16 319 6 824 - 4 449 (15 065) 12 527
développement
Total Immeubles de placement 57 362 6 824 - 2 779 - 66 965 Le montant des travaux restant à engager sur les immeubles de placement en développement s’élève à 1,7m€ au 31 décembre 2023.
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5.6 Titres mis en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe Bassac ainsi que les entreprises associées. Sont définis : - une co-entreprise comme un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci ; - une entreprise associée comme une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
5.6.1 Au 31 décembre 2024
en milliers d'euros 31.12.2023 Distribution Résultat Capital Autres 31.12.2024
souscrit variations
Titres mis en équivalence (1) 111 679 (18 781) 11 596 3 550 (78 015) 30 029 (1) Dont : Promotion immobilière France 25 978 (16 970) 12 331 1 250 (1 100) 21 489 Promotion immobilière Etranger 81 582 (1 592) (242) 2 300 (78 311) 3 737 Autres 4 119 (219) (492) - 1 396 4 803